IPO终止审核概况 - 2024年1月6日，上交所终止宁波中淳高科股份有限公司主板IPO审核，直接原因为保荐机构东方证券撤回保荐 [2] - 公司IPO于2023年3月2日获受理，2023年4月24日公布首轮问询回复，2024年6月29日公布更新版回复 [2] - 公司本次IPO拟募集资金7.72亿元 [2] 公司基本情况 - 公司前身成立于2016年12月，2018年6月整体变更为股份公司，目前总股本1.8亿股 [5] - 控股股东为宁波中淳企业管理股份有限公司，实际控制人为邱风雷、邱淑君夫妇，二人直接和间接合计持有公司92.39%股份 [5] - 公司主要从事混凝土预制桩和管片的研发、生产和销售，以及相关技术服务 [6] - 公司拥有宁波、上海、余姚、台州、温州五个生产基地，2021年预制桩产量在国内行业排名前三 [7] 主营业务与市场地位 - 公司核心产品为预制桩，2020至2022年，预制桩销售收入占主营业务收入比例分别为91.85%、93.47%、89.44% [6] - 预制桩产品中，传统管桩收入占比最高，但呈下降趋势，从2020年的82.68%降至2022年的66.43% [6] - 竹节桩收入占比增长显著，从2020年的5.83%提升至2022年的17.82% [6] - 根据行业协会数据，全行业在产企业超400家，市场竞争围绕少数大规模企业展开，公司位列行业前三名 [6] - 公司产品已在许多大型重点工程中应用，并形成良好品牌优势 [6] - 公司静钻根植先张法预应力混凝土竹节桩等产品系列和工法填补了国内空白 [6] 财务表现与业绩波动 - 2020至2022年，公司营业收入分别为29.63亿元、33.81亿元、34.05亿元 [8] - 2020至2022年，公司扣非归母净利润分别为2.10亿元、0.80亿元、0.93亿元 [8] - 2021年、2022年扣非归母净利润分别仅为2020年的38.33%和44.21%，降幅显著 [8] - 2023年业绩出现反弹，实现营业收入40.34亿元，扣非归母净利润1.67亿元，同比分别增长18.47%和80.32% [10] - 2020至2022年，公司研发投入占营业收入的比例分别为1.22%、0.97%、1.13% [9] 上市标准符合性 - 公司申报时选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2中第一套标准 [11] - 2024年4月起，该标准修改为要求最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元 [11] - 对照新标准，公司虽然最近4年净利润波动大，但仍符合上市标准 [11] - 文章指出公司规模较小，行业代表性不足，不符合大盘蓝筹定位，且行业前景不佳 [11] 同行业可比公司表现 - 公司选取三和管桩、双建科技及泰林科建作为同行业可比公司，其中三和管桩可比性最强 [12] - 可比性强的三和管桩2023年扣非净利润5423万元，同比下降60% [13] - 三和管桩2024年1-9月扣非净利润为-66.98万元，同比下降101.68% [13] - 具有一定可比性的双建科技，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月均为亏损 [15] - 在同行业公司2023年业绩普遍不佳的情况下，公司2023年业绩逆势增长，其真实性可能引起审核部门重点关注 [17] 公司治理与历史处罚 - 公司一名独立董事周凯曾于2012年11月至2017年7月担任宁波市人民政府金融工作办公室副主任 [18] - 其担任独立董事已取得中共宁波市地方金融监督管理局党组的同意批复 [18] - 公司及其子公司报告期内共受到5次行政处罚，合计罚款79.9万元 [20] - 处罚事由包括安全生产事故致1人死亡、未按规定贮存工业固体废物、未核实废物处置方资质、消防设施问题等 [20] - 审核部门要求公司说明相关事项是否构成重大违法违规及内控制度是否健全有效 [21]

企业出海趋势与战略选择 - 出海已成为中国企业应对国内激烈竞争的必选项，从"选择题"转变为"必答题"[1] - 出海被视为营收增长的"救命稻草"，尤其对上市公司而言[1] 出海方式比较 直接投资 - 优势：管理成本较低、可自主决定发展模式和业务内容、高度灵活[2] - 挑战：从0进入市场不可控因素多、对企业综合素质要求高、前期投入高且建设周期长[2] 收购兼并 - 优势：快速进入当地市场、直接获取成熟供应链和销售渠道、改造扩展时间短[2] - 挑战：需充分尽职调查避免踩雷、需融合原公司管理层和团队、灵活性受限于现有设施[2] 合作方式 - 优势：直接获取本地资源、对本地伙伴实现有效控制、实现优势整合互利共赢[2] - 挑战：需审慎选择本地伙伴、沟通成本高、需掌握关键岗位和权责[2] 海外并购关键要点 - 主要交易文件包括保密协议(NDA)、股份购买协议(SPA)、股东协议(SHA)等[3] - 重点法律问题涵盖融资成本、劳工、政府审批、交易架构、管理层融合等[3] 交易架构搭建 - 需考虑是否搭建中间持股平台及平台设立地点[5] - 涉及ODI备案、税务筹划、资金出入境管控等核心问题[17] 中企出海核心数据 - 课程包含2023-2024年中企海外并购数据、2003-2022年中国对外直接投资流量与存量[17] - 分析中国非金融类对外直接投资金额与企业数、出海企业地域分布[17] 出海战略优势与路径 - 四大优势未具体说明但被强调为关键要素[17] - 6大主要路径包括资金来源、人员配备、架构搭建考量等[17] 热门出海目的地 - 重点解读印度尼西亚、泰国、新加坡、阿联酋、沙特阿拉伯等市场[20] - 涉及当地法律复杂度、跨文化沟通、数据安全等维度[20] 课程与资源 - 6小时课程涵盖出海模式、风险应对、目的地解读[12][17] - 包含15节课，涉及政治环境、资金安全、税务筹划等模块[16][17][20]

上市公司章程指引修订草案核心内容 - 完善公司章程制定目的，新增维护职工合法权益 [2] - 明确法定代表人范围、职权及更换时限，要求章程载明产生和变更办法 [2] - 衔接新《公司法》关于无面额股的规定，完善面额股每股金额表述 [2] 股东与股东会制度修订 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务 [3] - 要求存在类别股的公司载明类别股权利义务及中小股东保护措施 [3] - 降低临时提案权股东持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [3] 董事与董事会制度修订 - 新增董事会专门委员会规定，明确审计委员会行使监事会职权 [4] - 要求章程明确独立董事定位、独立性、任职条件及专门会议制度 [4] - 新增董事任职资格、职工董事设置及高管职务侵权责任条款 [4] 财务与资本管理修订 - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损 [4] - 规定公司为他人取得股份提供财务资助不得超过已发行股本10% [6] - 优先股发行限制：不得超过普通股总数50%且筹资金额不超净资产50% [6] 股份回购与转让规定 - 扩大股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"条款 [7] - 明确不同回购情形的处置时限，合计持有股份不得超过10% [7] - 加强股份转让限制，明确董监高持股变动申报要求 [8] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案权门槛至1%持股比例 [9] - 新增股东查阅公司会计账簿、会计凭证权利 [9] - 明确控股股东质押股份应维持公司控制权和经营稳定 [10]

监管态势分析 - 2024年中基协公示纪律处分决定书161份，较2023年118份、2022年54份、2021年35份、2020年16份显著上升，显示近五年监管持续趋严 [3] - 监管措施同步覆盖机构及主要责任人（如总经理、合规负责人） [3] 2024年处罚类型分布 - "取消会员资格并撤销管理人登记"占比最高达43%（69份），其次为公开谴责27份（17%）、警告26份（16%） [7][8] - 其他处罚包括暂停产品备案3-18个月（21份）及取消会员资格（18份） [7] 撤销管理人登记的十大原因 信息披露违规 - 未按约定披露定期报告或重大变更信息（办公地址、实际控制人、涉诉等） [10][11] - 提供虚假净值、关联交易信息或高管挂靠 [12][13] - 隐匿银行账户、配合投资者虚假出资 [14] 检查配合度不足 - 拒不提供材料、失联或提供虚假证据将导致从重处罚 [15] 投资者适当性缺陷 - 未验证合格投资者资质（100万元门槛/300万元金融资产） [16][17] - 超200人上限或拆分份额规避要求 [18][19] 保本保收益承诺 - 通过合同条款（如24%收益兜底）、补充协议或资金支持变相刚兑 [21][22][23] 勤勉义务缺失 - 未参与尽调、独立决策或保存交易记录 [25][31] - 自融、代持股权、违规出借基金财产 [27][28][30] 非专业化运营 - 兼营借贷、担保等冲突业务 [36][37] - 咨询收入占比过高或收取标的方费用 [38][39] 其他重大违规 - 基金产品未备案 [40][41] - 与关联方混同办公/财产 [42] - 涉及非法集资、挪用资金等刑事犯罪 [43] - 内控失效（如高管缺位、无从业资格审核） [44][45][46][47] 监管趋势总结 - 2023年《私募投资基金登记备案办法》实施后登记门槛提高，强化"严进宽出"导向 [9] - 撤销登记复核维持率100%，显示监管执行刚性 [48]

2024年A股IPO中介机构市场分析 整体市场概况 - 2024年A股新上市公司共100家，其中创业板38家占比最高，北交所23家次之，沪市主板17家，科创板15家，深市主板7家 [2] - 总中介费用达62.46亿元，承销保荐费占比71.3%（44.53亿元），审计费占比18.5%（11.53亿元），律师费占比10.2%（6.40亿元） [2][4] - 头部机构表现突出：中信证券（6.49亿元/11单）、上海锦天城（0.83亿元/13单）、容诚（3.57亿元/27单）分别领跑三大业务领域 [2] 分板块收费结构 - 各板块收费排序高度一致：创业板>沪主板>科创板>北交所>深主板，其中创业板贡献26.34亿元（42.2%总份额） [3][6] - 承销保荐费占比普遍超68%，科创板达76.15%为各板块最高，北交所审计费占比20.75%显著高于其他板块 [6] - 单项目收费差异显著：科创板承销保荐平均单费6189万元（中位数5148万元）是北交所（1665万元）的3.7倍 [6][8] 承销保荐机构竞争格局 - 前十券商包揽44.53亿元中的66.5%，中信证券、华泰联合、招商证券形成第一梯队（6.49亿/5.12亿/3.56亿） [8][10] - 招商证券以7126万元/单的平均收费居首，中信建投虽业务量达10单但平均单费仅3435万元 [10] - 9家券商总收费超2亿元，4家平均单费突破5000万元门槛 [8] 律师事务所市场分布 - 上海锦天城以8305万元/13单的规模领先，北京中伦（6152万元）、北京金杜（5597万元）形成三足鼎立 [11][13] - 广东信达（875万元/单）、国浩杭州（908万元/单）展现高端服务溢价能力 [13] - 8家律所总收费超3000万元，其中国浩杭州单费突破900万元 [11] 会计师事务所业务特征 - 容诚、天健、立信三家合计服务51家公司（51%市场份额），审计费达6.71亿元（58.2%行业总额） [14][16] - 德勤华永以1423万元/单居首，四大中的普华永道中天单费1336万元显著高于行业均值 [16] - 4家会所总收费超1亿元，10家平均单费超1000万元 [14]

核心观点 - 当前IPO审核态势趋严，企业需从规范准备、股改、中介协调等多方面提升成功率 [1] - 《境内IPO实操手册（企业视角）》提供系统性指导，涵盖上市准备、规范操作、股改要点及案例解析 [4][7][15][23][26][28] - 手册共254页，分为四大模块：上市前准备、企业上市规范、股改要点、其他重要事项 [4] 上市前准备 - 包含6章节，涉及IPO主要工作、参与者、发行条件、整体流程等基础事项 [7] - 强调中介机构选择标准及上市可能性评估，需关注突击入股、实控人、主营业务变更等关键问题 [8] - IPO时间规划分申报期内/外策略：申报期内需控制增量并梳理历史数据，申报期外仅需在基准日前整理资产负债余额 [8] 企业上市规范 - 提出"五步法"框架：股权结构调整、组织结构调整、业务流程与财务系统规范、IPO财务规范、ERP上线及运维 [16][18] - 股权结构调整需明确目的、时点、流程及税务差异，案例详述申报期内收入确认政策调整及应收账款核对方法 [16][19][20][21] - 财务规范要求逐笔确认销售收入明细，倒推基准日应收账款余额，并处理账面差异 [21] 企业股改要点 - 重点讲解股改方式选择、准备工作及方案制定，强调基准日选择需避开3/6/9/12月末及5月31日前等时点 [23][25] - 提供手把手教学，如股改基准日推荐选择非财务节点日期以降低合规风险 [23] 其他重要事项 - 分析引入投资人、并购重组、股权激励等资本运作注意事项，并梳理财务/销售/研发等9部门IPO分工 [28][29] - 列举6个热门行业IPO审核案例，解析监管关注重点及共性失败/成功因素 [30] - ERP实施需提前1-2个月上线，避开12月31日等关键节点以避免数据混乱 [38][40] 案例与数据 - A公司IPO案例展示申报期内税务问题处理流程，包括收入确认调整、应收账款核对及增值税补缴 [19][20][21] - 部分企业财务数据示例：某公司2022年资产负债率7.98%，归母净利润-3.97亿元 [32] - ERP实施案例说明MRP系统如何通过动态平衡提升交期达成率并降低库存 [36][37]

文/梧桐小新 12月27日，为完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，证监会拟对《上市公司信息披露管理办法》进行修订。主要修订内 容为： 一、吸收近年来信息披露监管的实践经验 将近年来信息披露监管方面一些新的实践经验纳入《信披办法》。 一是风险揭示。 明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大 不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投 入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 二是行业经营信息。 明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 三是非交易时间发布信息。 明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出 台上市公司可持续发展报告自律监管指引，为健全可持续信息披露制度，拟在本办法中增加相关条款；结合监管 ...

紫鑫药业财务造假事件 - 紫鑫药业2013年至2020年未按规定披露关联交易，导致年度报告存在重大遗漏 [2] - 2014年至2020年虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，导致年报存在虚假记载及未披露非经营性资金往来 [2] - 通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润，导致2017年、2018年年报存在虚假记载 [2] 中准会计师事务所审计失职 - 中准所2013年出具保留意见审计报告，2014年至2020年出具无保留意见审计报告，期间不含增值税审计业务收入合计5,566,037.58元 [2] - 未充分了解紫鑫药业林下参种养殖行业状况、法律环境和监管环境及其他外部因素 [3] - 未识别出紫鑫药业采购在地林下参自然人供应商，审计底稿记录的主要供应商与实际情况不符 [3] - 未识别出可能导致重大错报风险的战略经营风险，未留存紫鑫药业林下参业务经营规划 [3] - 未将收入舞弊和存货虚构识别为特别风险，未了解"存货-消耗性生物资产"采购相关的控制 [3] 审计程序执行缺陷 - 控制测试未包含在地林下参采购业务，与审计计划不符 [4] - 得出紫鑫药业内部控制运行有效的结论未获取充分适当的审计证据 [4] - 2014年至2020年未设计消耗性生物资产监盘审计程序 [6] - 2014年至2016年未对消耗性生物资产执行监盘程序且未实施替代审计程序 [7] - 2017年至2020年对消耗性生物资产监盘程序执行不到位 [8] - 2013年至2019年预付账款函证程序执行不到位，函证地址存在明显异常 [12] - 2013年至2020年预付账款细节测试执行不到位 [14] 处罚决定 - 对中准所责令改正，没收2013年至2020年不含增值税业务收入5,566,037.58元，处以罚款22,264,150.32元，并暂停从事证券服务业务3个月 [16] - 对签字注册会计师刘昆给予警告，并处以100万元罚款 [16] - 对签字注册会计师常明给予警告，并处以50万元罚款 [16] - 对签字注册会计师韩波给予警告，并处以6万元罚款 [17]

思创医惠财务造假及审计失败事件核心要点 - 浙江证监局对天健会计师事务所就思创医惠审计执业未勤勉尽责行为作出行政处罚 没收业务收入308.02万元 并处以616.04万元罚款 对相关签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬分别处以50万元、40万元和20万元罚款 [2][3][23][24][25] - 思创医惠通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋等公司开展虚假业务 2019年累计虚增营业收入3492.94万元 虚增利润3302.17万元 占当期利润总额20.03% 2020年累计虚增营业收入9646.88万元 虚增利润8394.14万元 占当期利润总额67% 其2019年及2020年年度报告存在虚假记载 [2][11] - 思创医惠2021年披露的向不特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》等公开发行文件编造重大虚假内容 其中包含2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据 [2][12] 天健会计师事务所审计工作具体问题 - 未有效识别和评估舞弊风险 对于客户上海洗凡、深圳雨淋与终端用户签订的协议中 其向终端用户收取的收入小于应支付给医惠科技的固定分成成本这一明显异常情况 未保持应有的职业怀疑 [13][14] - 未就收入确认异常实施有效审计程序 对于2020年与广东华上的项目 在收入确认时间早于项目进场时间等异常情况下 未实施进一步审计程序获取充分适当的审计证据 [15][16] - 未对访谈异常情况实施进一步审计程序 2019年访谈中 上海洗凡、深圳雨淋拒绝提供终端用户收款情况 且杭州闻然在未收到终端用户任何回款的情况下 医惠科技确认对其收入1011.75万元 针对这些异常 未实施进一步审计程序 [17][18] - 未就收货单据异常获取充分适当的审计证据 相关发货单签收人为上海洗凡或深圳雨淋而非最终用户 验收单仅有个人签名未见身份确认 未获取终端用户签收货物的证据 [19][20] - 审计底稿记载与实际执行情况不符 2020年审计底稿记载已获取并比对上海洗凡、深圳雨淋与最终客户的合同 并对两家客户进行了走访访谈 但实际并未执行这些程序 [21] 相关服务及收费情况 - 天健所为思创医惠2019年财务报表出具标准无保留意见审计报告 收费115.57万元 为2020年财务报表出具保留意见审计报告 收费115.09万元 [9] - 天健所为思创医惠公开发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务 出具鉴证报告、审核问询函回复、承诺函及审计机构声明等文件 收费77.36万元 [10] 其他关联案例 - 天健会计师事务所近期涉及的另一案例为ST易事特 其在2017年至2021年连续5年作为年报审计机构出具标准无保留意见 但在此期间易事特累计虚增营业收入40.74亿元 虚增利润总额0.34亿元 天健所5年审计费用合计550万元 [4]

今年11月20日，《企业可持续披露准则》发布，对于上市公司而言，精准把握ESG信息披露要求，不 仅是顺应监管大势，更是实现长远稳健发展的必经之路。 那目前主流的ESG信息披露方式与评价标准有哪些？我们做了以下梳理： MSCI的ESG评级指标体系框架 MSCI根据行业特点，使用 量化模型 确定对每个行业风险和机会有实质性影响的ESG指标，每 年定期校准模型，修订关键议题和指标体系。 MSCI按照行业情况赋予环境和社会关键指标 5%~30%的权重 ，治理指标 最低权重为33% ， 并根据不同指标对企业治理的影响力和持续时间决定关键指标权重。 01 指标体系构建 02 指标权重分配 03 重点事项评估 MSCI评估企业 ESG风险敞口及管理策略 ，分别打分，综合形成最终得分。争议事件意味着企 业风险管理可能存在结构性问题，形成未来的实质性风险。 | 大类指标 | 主题 | 关键指标 | | --- | --- | --- | | 环境 | 气候变化 | 碳排放量、产品的碳足迹，为环境保护提供资金支 持，气候变化脆弱性 | | | 自然资本 | 水资源压力、原材料采购、生物多样性和土地利用 | | | 污染和消耗 | ...