公司IPO概况 - 浙江志高机械股份有限公司北交所IPO于2024年6月28日获得受理，拟募资3.95亿元 [1] - 公司股票于2024年6月24日挂牌新三板，目前注册资本6444.4463万元 [2] - 实际控制人谢存直接和间接持有公司55.62%股份，担任董事长兼总经理 [2] 业务与产品结构 - 公司主要产品为钻机和螺杆机，应用于矿山开采、基础设施建设、房地产建设等行业 [3] - 钻机及工程螺杆机产品收入占比分别为75.90%、80.06%和80.30% [3] - 钻机收入占比从2022年50.08%提升至2024年53.74%，螺杆机收入占比从43.82%降至37.20% [4] - 工业螺杆机收入持续下降，从2022年14,141.42万元降至2024年9,375.40万元 [4] 销售模式与渠道 - 采取"经销为主、直销为辅"模式，经销收入占比从79.23%提升至79.94% [5] - 经销商数量从353家降至345家，但经销收入从62,235.35万元增至70,402.79万元 [5] - 分销商模式受到监管关注，被要求说明分销商认定标准及终端销售情况 [5] 财务表现 - 营业收入从2022年79504万元增至2024年88844万元 [6] - 扣非归母净利润从6261万元增至10316万元 [6] - 毛利率从2022年24.22%提升至2024年27.28% [7] - 经营活动现金流净额每年均超过扣非净利润 [7] - 预计2025年上半年营收增长0.70%-11.30%，扣非净利润增长4.57%-15.58% [8] 境外业务发展 - 外销收入占比从12.80%提升至25.82%，金额从10,058.01万元增至22,736.04万元 [10] - 俄罗斯市场占外销收入比例从72.70%提升至77.91% [10] - 境外销售毛利率显著高于境内，2024年差距达20个百分点 [11] - 境外高毛利率主要源于一体式钻机产品结构差异 [12] 客户结构 - 俄罗斯客户OOO AltaiBurMash为第一大客户，收入占比从9.31%提升至20.11% [13] - 中国中铁2024年跌出前五大客户名单 [14] - 中国中铁虽非前五大客户，但2024年末应收账款余额占比仍达35.57% [16]

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等多维度权利组合，需平衡创始人、合伙人、核心员工和投资人的不同需求[1] - 同股同权是股权生命线的基础，若需实现同股不同权可通过投票权委托协议或一致行动人协议约定，AB股/双层股权架构需考虑海外上市[1] - 董事会决策采用一人一票制，成员由股东会选举产生并对股东会负责[2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长需在十日内召集[3] - 特殊约定如一票否决权需依据董事会议事规则执行[3] 股东会控制权关键节点 - 67%股权对应绝对控制权，可修改公司章程及增资扩股[4] - 51%股权对应相对控制权，可控制重大决策表决[4] - 34%股权对应否决权，可直接否决股东会决策[4] - 20%股权涉及同业竞争界定，影响上市公司合并报表[4] - 10%股权有权申请公司解散或召开临时股东大会[4] - 5%股权变动需举牌，影响上市进程[4] - 3%股权拥有提案权，可提交临时提案[4] 核心高管股权激励模式 - 超额利润激励法：对超出目标部分进行大比例激励，适合销售岗位[6] - 虚拟股在职分红激励法：股权与岗位绑定，离职后股权收回[6] - 1-3-5渐进式注册股激励法：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，确保价值观匹配[6] - 期权股激励：包含有效期、授予日、锁定期等阶段，适合规模较大企业[6] - PSP股权激励模式：三年周期叠加，逐年递增分红比例（第一年50%、第二年75%、第三年100%）[6] - EPA分步让渡模式：分阶段转让股权[6] 投资人股权设计要点 - 种子阶段持股比例5%-10%，对应估值300万-600万[7] - 天使轮持股比例10%-20%，对应估值1000万-5000万[7] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款[8] - 优先权包括优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权等[9] 课程内容与案例 - 课程《股权设计与合伙制实战50讲》覆盖股权全生命周期，包含60+节课、总课时超34小时[11] - 典型案例分析包括华为军团制、百果园扭亏为盈、长江控制权丢失、长城汽车合伙模式等[12] - 课程主讲嘉宾为股权激励与合伙人制资深专家，拥有A股上市公司及新三板实操经验[14]

公司主动退市概况 - 玉龙股份于2025年5月27日终止上市暨摘牌，退市前收盘价12.83元/股，总市值100.46亿元 [1] - 控股股东为济高资本（持股29.38%），实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会 [1][14] - 主动退市原因：经营状况不佳，现金流持续恶化，面临重大不确定性 [4] 主动退市原因分析 - 2023年营收24.24亿元，归母净利润4.45亿元，但2024年1-9月营收骤降至13亿元 [9][10] - 资产负债率从2021年的27.01%攀升至2024年9月的63.26%，负债总额达62.29亿元 [10] - 核心资产被冻结：包括陕西山金矿业67%股权等，涉及4.95亿元货款违约纠纷 [12] - 海外资产风险：莫桑比克石墨矿850万澳元未付收购款，342万澳元已触发索赔 [12] - 三大矿山（陕西钒矿、澳大利亚金矿、辽宁硅石矿）运营停滞，丧失造血能力 [12] 控股股东交易历史 - 济高控股2020年1月以13.19亿元收购24%股份，2021年7月以6.54亿元增持至29% [13] - 2022-2023年累计增持300万股（0.38%），总持股达2.3007亿股（29.38%） [14] - 2024年6月济高控股将全部股份注入济高资本，实现控股股东变更 [1][14] 退市后安排 - 现金选择权行权价13.20元/股，较退市价溢价2.88% [8] - 计划在全国中小企业股份转让系统挂牌以维持流动性 [8] - 改善措施包括：解决采选业务问题、拓宽融资渠道、优化内控体系 [8] 财务数据对比 - 营业收入：2021年113.52亿元 → 2023年24.24亿元（下降78.65%） [9][10] - 归母净利润：2021年3.64亿元 → 2023年4.45亿元（增长22.25%） [9][10] - 资产规模：2021年36.49亿元 → 2024年9月98.46亿元（增长169.8%） [10]

全球风投市场趋势 - 2025年Q1全球VC投资总额增长至1263亿美元，资本向头部集中，AI成为投资热门领域[1] CVC与IVC的核心区别 - **投资基础**：IVC依赖投资团队声誉和过往业绩，CVC依托公司商业和技术成功声誉[2] - **投资目标**：IVC追求财务回报，CVC注重业务整合、技术协同及早期竞争优势[2] - **资源优势**：IVC具备专业投资网络，CVC提供产业资源与合作机会[2] - **退出方式**：IVC偏好IPO，CVC可能收购被投企业以实现战略整合[2] CVC投资架构示例 - AB产投聚焦集成电路、智能制造等领域，美团龙珠专注大消费及本地生活服务[4] CVC投资法律合规要点 - **交易文件关键条款**：包括利益冲突、反垄断、商业秘密侵权等风险条款[6][8] - **回购触发条件**：涵盖被投企业重大违约、创始人法律问题、政策风险等情形[8] - **反垄断与国家安全审查**：需关注CFIUS审查及申报必要性判断[9][14] - **税务与会计考量**：涉及税务申报、财务报表影响及关联方转让[10][12] - **投资人特殊权利**：包括优先清算权、转股限制、共同出售权等[11] 投后管理实务 - **交割后义务**：需明确流程表并定期检查，分次交割需关注后续条件[15] - **知情权与股东权利**：定期索要经营信息，积极行使董事委派权[15] - **特殊权利清理**：A股IPO要求终止与市值挂钩的对赌协议，H股允许部分权利延续[16][17][18] CVC课程核心内容 - **课程亮点**：覆盖募投管退全流程，解析反垄断审查、IPO特殊权利清理等难点[24][25] - **案例教学**：结合高端制造、半导体等行业案例，强化实战技巧[25]

核心观点 - 公司2024年收入4.1286亿元、同比增长0.28%，归母净利润-0.3305亿元、同比下降179.03%，上市次年即由盈转亏[1] - 业绩变脸主因包括产品价格大幅下降导致毛利率下滑、期间费用增长17.25%、应收账款坏账计提激增428.29%[8][9][10][15] - 应收账款占收入比达91.67%，账龄1年以上款项占比提升至28.6%，历史收入真实性存疑[11][13][15] - 近5年政府补助占利润总额97.92%，经营高度依赖外部补贴[16] - 所有IPO募投项目进度均未达预期，三个项目延期1.5-2年[22][23][26][28] - 2025年一季度继续亏损1038.19万元，毛利率再降5个百分点[30] 财务表现 - 综合毛利率同比下降4个百分点至近5年最低水平，其中GNSS板卡/模块业务毛利率骤降12.2个百分点[3][5] - GNSS板卡单片价格从374元降至303元（降幅20%），单片毛利减少93元（降幅39%）[8] - 数据采集设备单台毛利减少362元（降幅10%），售价降451元而成本仅降88元[8] - 期间费用合计增长17.25%至1.8947亿元，销售/管理费用分别增长27.95%/28.20%[9][10] - 应收账款坏账准备计提3160.49万元，同比激增428.29%[15] 应收账款风险 - 应收账款原值5年增长1.62倍，2024年末达3.7846亿元占收入91.67%[11] - 账龄1-2年款项1.1773亿元占2023年收入28.6%，账龄2-3年款项2379.86万元占2022年收入7.09%[15] - 坏账准备余额同比增加428.29%至3160.49万元，直接影响利润[15] 政府补助依赖 - 2020-2024年累计政府补助9735.36万元，占同期利润总额97.92%[16] - 递延收益余额从2024年末1215.69万元增至2025Q1末2571.94万元，预示后续补助将持续[20] 募投项目进展 - IPO超募1.346亿元，但截至2024年末募投项目累计投入仅完成36.69%[22][23] - 新一代PNT技术项目投入进度45.32%，管理信息系统29.22%，营销网络17.29%[23] - 2024-2025年两次公告延期，部分项目完工时间延至2026年底[26][28] 管理层变动 - 财务总监黄懿任职9年后于2024年5月离职[29] - 继任财务负责人漆后建仅任职半年即辞职，未持有公司股份[29] 近期业绩 - 2025Q1收入4382.60万元（+13.32%），但亏损扩大至1038.19万元（增亏46.24%）[30] - 毛利率再降5个百分点，政府补助419.06万元（+83%）难抵经营亏损[30]

公司重组公告 - 海光信息与中科曙光于2025年5月25日签署《吸收合并意向协议》，计划通过换股方式吸收合并中科曙光，并募集配套资金 [1] - 此次重组是证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的首单上市公司吸收合并案例 [1] - 两公司股票自2025年5月26日起停牌 [1] - 中科曙光为海光信息第一大股东，持股比例27.96% [1][2] 公司基本情况 海光信息 - 注册地天津，2022年8月12日科创板上市 [2] - 主营业务为服务器、工作站等设备中的高端处理器研发、设计和销售 [2] - 总股本23.2434亿股，无控股股东和实际控制人 [2] - 截至5月24日收盘价136.13元/股，总市值3164.12亿元 [2] - 2024年营收91.62亿元，扣非净利润18.16亿元 [2] 中科曙光 - 注册地天津，办公地北京，2014年11月6日上市 [2] - 主营业务为高端计算机、存储、安全、数据中心产品研发及制造 [2] - 总股本14.632亿股，控股股东北京中科算源资产管理有限公司持股14.6797% [2] - 实际控制人为中国科学院计算技术研究所 [2] - 截至5月24日收盘价61.90元/股，总市值905.72亿元 [2] - 2024年营收131.48亿元，扣非净利润13.72亿元 [2] 关联公司情况 - 中科曙光控股股东北京中科算源资产管理有限公司还持有寒武纪15.73%股份 [3] 重组新规要点 - 建立重组股份对价分期支付机制，注册决定有效期延长至48个月 [4] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [5] - 新设重组简易审核程序，5个工作日内作出注册决定 [5] - 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并 [5] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，实施"反向挂钩"机制 [5] 市场影响 - 该重组案例是重组新规实施后8天内推出的首个案例 [6] - 该案例的具体约定和审核尺度将对市场产生示范作用和指导意义 [6][7]

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书约11万字 划分为五大章节 涵盖从尽职调查到对赌与回购的全流程内容 [3][6] - 书籍采用理论结合案例的编写方式 包含大量实操案例和示范性条款 如浑水公司尽调"七板斧"等 [10][16] - 配套资源包括线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [29] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 系统介绍业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有不同侧重点 [7] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调采用"六维"体系 形成完整尽调流程 [7] - 引用浑水公司尽调"七板斧"案例 包括查阅资料、查关联方、实地调研等7项标准化操作 [10] 第二章 风险防控 - 分类梳理三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 以及估值风险与缓释措施 [10] - 通过四个案例详解商业逻辑自洽性 解决逻辑局限性、真实性、合法性问题 [10][11] - 股东核查部分分析子公司股权调整、利益输送、突击入股三个IPO问询高频问题 [13] 第三章 投资协议 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整、反稀释、强制出售权等条款的实践应用 [16][18] - 提供示范性条款模板 如估值调整条款可设置业绩下调幅度弹性机制 平衡短期利益与长期发展 [16] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限等六个维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [20][22] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理的四种例外情形 [22] - 案例分析艾力斯科创板上市案例 说明特殊权利中止/恢复条款的实务处理方式 [22] 第五章 对赌与回购争议 - 解析七类典型争议问题 包括现金补偿与股权回购并存时的裁判思路 [23][25] - 通过法院裁判案例 系统研究对赌条件约定不明时的司法认定标准 [23] - 对比理论界与实务界对回购争议的不同处理逻辑 如"恶意促成回购"的认定标准 [22][25]

核心观点 - 田野股份2024年年度报告被出具非标审计意见，内部控制审计报告为否定意见，存在财务造假嫌疑 [1][10][13] - 公司2024年业绩大幅下滑，扣非净利润同比下滑71.54%，且存在虚增采购、应收账款真实性存疑等问题 [4][8][9][11] - 公司面临退市风险，因触及北交所上市规则关于内控缺陷的规定 [14][17] 财务数据修正 - 2024年修正后净利润为965.47万元，较修正前减少1,893.05万元，减幅66.22% [2] - 修正后营业收入为4.935亿元，同比增7.34%，但利润总额同比下滑61.13% [4] - 扣非净利润仅601.07万元，同比下滑71.54%，毛利率从21.68%降至20.52% [9] 上市后业绩表现 - 2023年2月上市后业绩持续恶化：2023年扣非净利润同比下滑57.87%，2024年再下滑71.54% [7][8][9] - 上市前（2019-2022年）年均净利润约3,000-6,500万元，2024年已不足千万元 [7] 审计问题详情 1. **销售端问题** - 涉及1,602万元营业收入及1,950万元应收账款无法验证商业合理性 [10] 2. **采购端问题** - 虚增采购855万元，部分供应商存在异常资金往来 [11] - 子公司农业公司虚构肥料采购533万元用于走账 [13][15] 3. **投资端问题** - 对嘉兴方富宏熙2,582万元投资存在大股东未出资、股权未过户等问题 [12][16] 内部控制缺陷 1. **采购内控失效** - 管理层凌驾内控之上，存在提前付款、无供应商评选等问题 [14][15] 2. **投资管理缺陷** - 对关联方投资未履行必要程序 [16] 3. **会计差错未更正** - 前期财务报表存在未更正差错 [17]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业、撤回材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本化路径 [1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合进程加快，并购重组活动进入加速期 [1] 《企业并购重组实操手册》内容框架 - 手册共342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 基础内容模块包括并购目的、支付方式、融资安排等核心概念，以及操作流程中的协议签署、中介机构选择等实务环节 [4] - 尽职调查模块详细列出业务与技术、财务与会计、组织结构等8类尽调对象，强调线下调查与资料复核程序 [4][11] 并购重组核心操作要点 - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌（含6项对赌条款设计）、终止条件等要素，强调分阶段实施以降低风险 [17][12][14] - 交易作价模块归纳4种作价方式（净资产/评估/差异化/其他）及3种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [18] - 支付方式分析现金、股份、零收购等模式的优缺点，配套股权融资、信托融资等3类融资安排案例 [22] 上市公司并购专项实务 - 上市公司收购方式包括要约收购（含期限流程与监管要点）、协议收购、间接收购等5类，均附案例解析 [27] - 反收购策略通过毒丸计划等案例展示，重大资产重组模块聚焦股份锁定期安排（分期解锁设计）与业绩补偿机制 [28][29] - 税务处理涵盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购税务筹划等7类重组相关税种操作规范 [6] 并购全流程风险控制 - 财务规范可行性评估为并购前首要考量，需测算规范成本与时间（如军工企业虚开发票案例显示2年审计周期延迟风险） [11] - 谈判策略模块强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，整合阶段需解决团队融合与文化冲突问题 [25][30] - 政府补助政策（如财政返投）及股东套现安排等现实纠纷点需在交易前明确 [13]

"并购六条"等新政发布后，并购一直是大家的热议话题。同时，跨界并购市场热度也是居高不下！因 此， 如今的跨界并购市场，在规则驱动下呈现出不少新动向： 44444、、、、、88888家家家家家标标标标标的的的的的曾曾曾曾曾终终终终终止止止止止IIIIIPPPPPOOOOO或或或或或处处处处处于于于于于辅辅辅辅辅导导导导导阶阶阶阶阶段段段段段 31家跨界并购标的中，有7家为IPO终止或IPO辅导企业，如粤宏远A收购的博创智能于2024 年6月科创板IPO终止；中核科技收购的中核西仪于2023年3月科创板IPO终止。值得一提的 是，上述IPO撤材料企业到上市公司披露收购，大部分都不到一年时间。 55555、、、、、上上上上上市市市市市公公公公公司司司司司普普普普普遍遍遍遍遍属属属属属于于于于于传传传传传统统统统统行行行行行业业业业业且且且且且业业业业业绩绩绩绩绩承承承承承压压压压压 11111、、、、、大大大大大部部部部部分分分分分上上上上上市市市市市公公公公公司司司司司买买买买买方方方方方运运运运运作作作作作规规规规规范范范范范 根据并购六条，支持跨行业收购前提是收购方上市公司必须是"运作规范"，31家跨界收购的 ...