控制权变更 - 公司控股股东赛维电力将持有的37,175,000股股份（占总股本14.2981%）以每股9.42元、合计3.5亿元转让给新余金紫欣企业管理中心，转让后金紫欣成为控股股东，刘洪超、丁立中、刘浩成为共同实际控制人 [1] - 过户完成后赛维电力持股比例从18.1442%降至3.8462%，金紫欣持股比例从0%增至14.2981% [1] - 转让股份涉及质押状态，质权人出具同意函允许转让37,175,000股质押股份 [3] 业务转型与财务表现 - 2020年甘胜泉以5.5亿元收购公司22%股份后，公司通过收购新余赛维电源科技进入光伏组件行业 [4][5] - 2021年计划投资300亿元建设新能源项目，2022年宣布投资3.548亿元建设600MW HJT电池项目及80.2亿元滁州光伏项目 [6][7] - 2024年终止滁州项目合作，以3,800万元转让滁州赛维能源科技100%股权 [9] - 2021-2024年连续四年亏损，累计净亏损近6亿元（-1.09亿/-1.50亿/-1.45亿/-1.60亿），2024年营收仅1.87亿元导致股票被实施退市风险警示 [11][13] 法律风险 - 公司及子公司银行账户被冻结1,198.07万元（占2024年净资产4.12%），强制执行金额1,232.57万元（占净资产4.24%） [15] - 主要诉讼包括釜川智能科技3,126万元买卖合同纠纷、深之蓝建设1,307万元建设工程合同纠纷等，合计涉案金额超1亿元 [17] 新控股方背景 - 接盘方新余金紫欣成立于2025年1月，由新余高欣（42.49%）、江西金资（28.33%）、共青城紫能（22.66%）及滁州紫锳（6.52%）出资设立 [18][19] - 实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩控制的紫光照明曾于2020年冲击科创板IPO但2022年撤回，主营特种LED照明及光伏EPC业务 [21][22] - 紫光照明注册资本1.24亿元，三人合计持股超50%，旗下拥有7家子公司涉及光伏组件销售、光储充解决方案等业务 [21][22]

《私募股权投资手册》核心内容 - 全书约11万字，划分为五大章节，涵盖从尽职调查到对赌与回购的全流程实务操作 [3][6] - 采用"理论+案例"模式，尤其注重通过实操案例解析复杂条款和争议问题 [10][19] 章节内容分解 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 [6] - 财务尽调采用"五定"方法，法律尽调覆盖"六维"评估体系 [6] - 引用浑水公司"七板斧"尽调法，包括查阅资料/关联方核查/实地调研等8项标准化流程 [8] 第二章 风险防控 - 系统梳理三类业务风险、四类财务风险及十类法律风险 [10] - 通过四个典型案例解析商业逻辑的自洽性验证（局限性/真实性/合法性） [10] - 股东核查重点包括：子公司股权调整/利益输送/突击入股等IPO问询高频问题 [12] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款，含估值调整/反稀释/强制出售权等核心机制 [13][15] - 示范条款显示：估值调整可设置弹性业绩下调幅度以平衡短期与长期利益 [13] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体/条件/回购期限等六个维度构建合规框架 [15] - 结合证监会《首发问答》明确对赌协议清理的四大豁免条件 [18] - 特别提示上市前需约定投资人特殊权利的中止/恢复条款 [18] 第五章 对赌争议处理 - 解析七类典型争议，包括现金补偿与股权回购的裁判取舍标准 [19] - 通过艾力斯(688578)等科创板案例说明法院对"恶意促成回购"的认定逻辑 [18][19] 配套资源 - 附赠线上课程《基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [22][23]

IPO审核情况 - 5月30日共审核3家公司IPO申请，全部获通过，其中北交所2家（志高机械、世昌股份），深主板1家（海安橡胶）[1] 浙江志高机械股份有限公司 公司概况 - 专业从事凿岩设备和空气压缩机研发生产销售的高新技术企业，国家专精特新"小巨人"企业[5] - 产品应用于矿山开采、工程建设等领域，钻机及工程螺杆机产品贡献收入占比超80%[8][9] - 2024年营收8.88亿元，扣非净利润1.03亿元，毛利率27.28%[7][8] 股权结构 - 控股股东志高控股持股45.90%，实际控制人谢存合计持股55.62%[6] 经营特点 1. **销售模式**：经销为主占比近80%，经销商数量从353家降至345家但收入持续提升[10] 2. **境外业务**：外销收入占比从12.80%升至25.82%，俄罗斯市场占外销收入77.91%[12][13] 3. **客户集中**：第一大客户俄罗斯OOO AltaiBurMash贡献收入比例从9.31%升至20.11%[15][16] 4. **异常账期**：中国中铁2024年跌出前五大客户但仍为第一大欠款客户，应收账款占比35.57%[18][19] 财务表现 - 资产总额从8.51亿元增至9.05亿元，资产负债率从34.72%降至32.03%[8] - 研发投入占比从3.98%降至3.49%，经营活动现金流净额保持正值[8] 河北世昌汽车部件股份有限公司 公司概况 - 主营汽车塑料燃油箱总成，主要客户包括吉利汽车（占比50.45%）、奇瑞汽车等[24][34] - 2024年营收5.15亿元，扣非净利润6,120.52万元，毛利率25.48%[26][27] 经营风险 1. **产品结构**：主要配套燃油车型，2023年业绩大幅增长受监管重点关注[28][29] 2. **客户集中**：前五大客户销售占比超95%，显著高于同行业可比公司[33][35] 3. **财务指标**：资产负债率从69.71%降至50.31%，仍高于行业平均水平[38] 4. **合规问题**：劳务派遣比例曾达23.33%，存在银行转贷等情形[46][48] 特殊事项 - 多次申请"世昌"商标均被驳回，目前仅拥有"九昌"注册商标[39][42] - 子公司浙江星昌与母公司存在税率差异，内部交易被关注避税可能[43][44] 海安橡胶集团股份公司 公司概况 - 主营巨型工程机械子午线轮胎及矿用轮胎运营管理业务[50] - 2024年营收22.99亿元，扣非净利润6.41亿元，资产总额32.83亿元[52][53] 股权结构 - 实际控制人朱晖通过直接和间接方式合计持股47.82%[51] 经营特点 - 2022-2024年营收复合增长率23.47%，净利润复合增长率38.36%[53] - 资产负债率从44.49%降至21.10%，财务结构持续优化[53] 审核关注 - 上市委问询未来20%收入复合增长率的合理性及募投项目产能消化措施[54][55]

AI在法律行业的应用现状 - AI技术正在快速重塑法律行业，带来前所未有的机遇和挑战 [1] - 梧桐树下人工智能研究中心副院长凌凌分享了"AI法律实战：律师效率翻倍技巧"，为法律行业与AI融合提供新思路 [1] 国内主流法律类AI工具 - 通义法容：阿里云开发，功能包括法律问题解答、文本解析、类案检索、文书生成等，部分付费 [4] - Metalaw：蚂蚁集团投资，创始人闵可锐，付费工具，主要功能包括类案检索、AI分析助理、个性化案例推荐等 [4] - AlphaGPT：iCourt开发，国内首个深度融合DeepSeek大模型的法律AI，拥有1.8亿案例和530万+法规数据库，支持合同审查、类案检索等功能 [4] - 家AI：创始人刘振汉，专注于合同审查和尽职调查报告输出，付费工具 [4] - 能猫AI：创始人汪宏杰（30年法律从业经验），功能包括智能问答、合同快写、合同智审等，付费工具 [4] - 法智：同花顺开发，功能包括智能对话、法律咨询、法律检索等，付费工具 [4] - 得理法提：创始人贺倩明博士，拥有5亿+法律数据，支持法律检索、案情分析、裁判分析等功能 [4] - 法行宝：百度开发，免费工具，提供法律咨询、法律意见书、法律文书等服务 [4] 通用类AI工具在法律领域的应用 - Kimi：月之暗面开发，适合卷宗阅读、法律咨询、合同审查等，可生成万字文章 [4] - 腾讯元宝：支持中文创作和社交场景，已应用于广告、搜索等业务，双模型架构 [4] - DeepSeek：深度求索开发，具有较强的推理能力，可用于起草协议、法规检索等，对标ChatGPT [4] - 豆包：字节跳动开发，擅长捕捉市场热点和撰写自媒体文章 [4] - 通义听悟：阿里巴巴开发，用于会议记录、音频/视频转文字，识别发言人 [4] - 扣子：字节跳动开发，可用于搭建虚拟助手、24小时客服等 [4] - 粤映：视频剪辑工具，适合制作数字人和AI视频 [4] 功能类AI工具 - 功能高度垂直化，适用于特定场景如PPT生成、知识库搭建、数字人制作等 [4] - 可帮助律师节省时间，使其更专注于核心业务 [4] AI工具的使用技巧 - 使用通用类AI工具时需设定角色和任务，明确输出格式以提高准确性 [5] - 法律类AI工具如通义法睿、案牍AI等具有更专业的法律知识，可生成高质量法律分析报告和文书 [5] AI在法律工作中的定位 - AI无法替代律师工作，只能作为辅助工具 [6] - 未来律师可训练专属AI工具，进一步提升工作效率 [6] - 使用AI时需做好内容脱密和结果验证 [6] 行业反馈 - 北京国枫（成都）律师事务所律师对AI应用表示高度认可，认为可大幅提升工作效率 [6] - 法律行业正经历洗牌，律所培训成本上升，新人面临职业困局 [6]

港股IPO市场动态 - 宁德时代于5月20日登陆港交所 成为2025年港股最大IPO 并实现"A+H"上市 [1] - 2024年一季度50家内地企业递交港交所上市申请 同比增幅212% (去年同期16家) 其中A股公司赴港上市热情显著 [1] 香港上市制度框架 - 上市板块分为主板(Main Board)和GEM(Growth Enterprise Market) 需满足不同财务要求及规则框架 [3] - 特专科技公司需符合特定行业名单及上市条件 [3] - 主板上市需通过盈利测试/市值收入测试/市值收入现金流测试中的至少一项 [3] VIE架构监管要点 - VIE架构需满足合法性论证 最低限度使用原则 且需取得监管确认 [3] - 联交所对VIE架构审核标准包括合法合规性 无重大不明朗因素 及充分信息披露 [3] - VIE架构发行备案平均耗时超过6个月 显著长于非VIE架构企业 [4] 上市流程与参与方 - 基本流程：委任保荐人→提交申请→上市部审阅→委员会聆讯→推广期→正式上市 [3] - 关键中介机构包括保荐人 承销商 律师 会计师 行业顾问 资产评估师等专业机构 [4] 境内监管新规 - 备案新规要求满足内部控制 国家安全维护 行业监管意见等条件 [4] - 负面清单制度明确禁止存在控制权纠纷 重大违法违规等情形的企业上市 [4] - 需通过外商投资安全审查和网络安全审查等前置审批程序 [4] 信息披露要求 - 香港上市公司需遵守《管理试行办法》及七条监管规则适用指引等新规 [4] - 发行人需明确披露境内主要子公司及运营主体信息 [4]

北交所IPO受理情况 - 2025年5月29日北交所新增受理3家IPO申请 分别为大连美德乐(874489) 浙江永励精密(874457) 浙江海圣医疗(873794) 至此2025年北交所累计受理12家企业IPO申请 [1] - 比亚迪同时为美德乐和永励精密的大客户 [1] 大连美德乐工业自动化 公司概况 - 新三板挂牌时间2024年7月19日 证券代码874489 注册资本5612 3267万元 [3] - 国家级高新技术企业 主营智能制造装备研发设计制造销售 国内领先的智能输送系统供应商 核心产品为模块化输送系统和工业组件 [4] - 实控人张永新(1970年生)直接持股46 15% 任董事长兼总经理 [5] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为10 31亿元 10 09亿元 11 38亿元 扣非归母净利润分别为2 22亿元 1 97亿元 2 11亿元 [6] - 2024年毛利率33 60% 研发投入占比4 90% 经营活动现金流净额0 94亿元 [7] - 选择北交所上市标准为"市值≥2亿元且近两年净利润均≥1500万元且ROE≥8%" [8] 客户与募资 - 前五大客户收入占比从2022年59 34%降至2024年47 50% 比亚迪2022-2023年为第一大客户(2022年占比49 32%) 2024年降为第二大客户(10 25%) [9][10][11] - 拟募资6 45亿元 用于四期建设 华东项目 高端智能化项目 华南项目等4个项目 总投资7 94亿元 [12][13] 浙江永励精密制造 公司概况 - 新三板创新层企业 2024年10月10日挂牌 证券代码874457 注册资本6000万元 [14] - 国家级高新技术企业 专注汽车用精密钢管及管型零部件 子公司嘉兴永励为专精特新"小巨人"企业 [15] - 实控人为王兴海家族 通过一致行动协议合计控制95%表决权 核心管理层均为家族成员 [16][17] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为4 16亿元 5 08亿元 5 68亿元 扣非归母净利润分别为0 57亿元 0 90亿元 0 92亿元 [18] - 2024年毛利率29 32% 资产负债率仅8 48% 研发投入占比3 46% [19][20] - 选择北交所上市标准为"市值≥2亿元且近两年净利润均≥1500万元且ROE≥8%" [21] 客户与募资 - 客户高度集中 前五大客户收入占比从2022年63 07%升至2024年77 47% 比亚迪2023-2024年为第二大客户(2024年占比22 88%) [22][23][24][25] - 拟募资3 8亿元 用于底盘系统管件扩建和转向管柱系统新增产能项目 总投资5 78亿元 [26] 浙江海圣医疗 公司概况 - 新三板挂牌企业 2024年9月18日上市 证券代码873794 注册资本6400万元 [27] - 全球麻醉监护类医疗器械提供商 产品覆盖麻醉科 ICU 急诊科等场景 [28] - 实控人为黄海生 吴晓晔夫妇(1962年生) 合计持股54 92% [29] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为2 68亿元 3 06亿元 3 04亿元 扣非归母净利润分别为0 64亿元 0 75亿元 0 68亿元 [30] - 2024年毛利率52 09% 研发投入占比5 32% 经营活动现金流净额1 17亿元 [31] - 选择北交所上市标准为"市值≥2亿元且近两年净利润均≥1500万元且ROE≥8%" [32] 客户与募资 - 客户分散 前五大客户收入占比稳定在21-24% 最大客户广州融盛2024年贡献收入占比6 84% [33][34] - 拟募资3 704亿元 用于3个未披露具体名称的项目 [34]

保荐机构业绩排名 - 2025年1-5月A股共有43家新上市公司，沪市主板9家、科创板6家、深市主板6家、创业板18家、北交所4家，较去年同期38家增长13.16% [2] - 43家新上市公司募资净额249.39亿元，较去年同期244.18亿元增长2.13% [2] - 国泰海通（含海通证券3单、国泰君安2单）、华泰联合、中信证券并列保荐机构第一，各完成5单业务 [2] - 天风证券以2单排名第六，华安证券、东方证券等15家机构各完成1单 [3] 律师事务所业绩排名 - 21家律所为43家新上市公司提供IPO法律服务，上海锦天城以8单排名第一 [4] - 北京中伦以6单位列第二，北京海润天睿以3单排名第三 [4] 会计师事务所业绩排名 - 15家会计师事务所参与43家新上市公司IPO审计，容诚以8单位居榜首 [4] - 立信以7单排名第二，中汇以6单位列第三 [4]

公司IPO及基本情况 - 河北世昌汽车部件股份有限公司北交所IPO于2024年6月26日获得受理，拟募资1.71亿元 [1] - 公司前身成立于2006年11月，2022年5月挂牌新三板基础层，注册资本4226.60万元，控股股东高士昌持股48.27%，实际控制人高士昌、高永强父子合计持股67.20% [2] 主营业务与财务表现 - 主营业务为汽车塑料燃油箱总成，产品分为传统燃油车用常压型和插电混动车用高压型 [3] - 2022-2024年营业收入分别为2.82亿元、4.06亿元、5.15亿元，扣非净利润分别为1570万元、4703万元、6121万元，毛利率从23.54%提升至25.48% [3][4] - 2024年经营活动现金流净额转正为4874.81万元，此前两年为负值（剔除票据贴现影响后均为正值） [4] - 应收账款占流动资产比例持续上升，2024年达57.75%，账面价值1.91亿元 [5] 客户结构与行业对比 - 客户集中度极高，前五大客户销售占比超95%，其中吉利汽车占比50.45%，奇瑞汽车占比32.42% [10][11] - 客户集中度显著高于同行，亚普股份前五大客户占比43.37%，川环科技59.75%，而公司达95.56% [12] - 对吉利汽车销售毛利率（28.16%）高于其他客户（23.04%），主因高压产品及新车型贡献 [14] 监管关注重点 - 北交所两轮问询均聚焦业绩可持续性，要求说明在手订单较小、燃油车产品占比高、客户车型销量波动等问题 [5][6][7][8] - 2023年业绩增长主要依赖燃油车产品（吉利博越系列销量增67.03%），但部分车型收入下滑（帝豪/远景系列收入从5157万元降至3.73万元） [6] - 高压产品开发周期短于同行（吉利项目仅3个月），量产规模较小（北汽越野2024年上半年仅销售700个） [7] 财务与运营风险 - 资产负债率高于同行，2022-2024年分别为69.71%、62.87%、50.31%，同期行业平均值为37.41%-40.25% [15][16] - 劳务派遣比例曾达23.33%（2023年），超10%监管红线 [24] - 存在通过子公司银行转贷行为，但已提前还款且银行确认无违约 [25] 其他事项 - 多次申请"世昌"商标均被驳回，目前仅持有"九昌"商标，解释称汽车零部件行业对商标依赖度低 [17][19][20] - 子公司浙江星昌与母公司存在税率差异（15% vs 25%），内部交易毛利率6.52%-22.17% [21] - 社保公积金缴纳比例从2022年70.75%提升至2024年99.11%，曾存在自愿放弃缴纳情况 [22][23]

政策动态 - 证监会发布资产重组新规 明确允许未盈利硬科技资产注入上市公司 这是继科创板"科八条"和地方百亿并购基金后 政策层面对并购重组的又一次强力刺激 [1] 市场趋势 - 并购市场热度持续升温 企业关注度和参与度逐渐提高 [2] - 主板、创业板、科创板在差异表决权标的资产重组上市要求存在差异：主板需最近3年连续盈利且累计净利润不低于1.5亿元 最近1年净利润不低于6000万元 营业收入不低于10亿元 而科创板和创业板只需满足最近一年营业收入不低于5亿元且最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元等条件之一 [8] 监管标准 - 重组审核流程统一：上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件 交易所5个工作日内决定是否受理 发行股份购买资产和重组上市申请分别需在10个和20个工作日内提出首轮问询 审核时限分别为2个月和3个月 [8] - 定价机制调整：上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价九折调整为八折 进一步扩大交易各方博弈空间 [8] - 未盈利企业重组限制：标的资产未盈利的 重组上市后首次实现盈利前 控股股东和实际控制人3年内不得减持股份 第4和第5年每年减持不得超过科创板上市公司股份总数的2% [8] 审核机制 - 快速审核机制适用条件包括：独立财务顾问执业质量评价为A类 交易符合国家产业政策 属于同行业或上下游并购且不构成重组上市 [8] - 独立财务顾问持续督导期限为交易实施完毕当年及后一个完整会计年度 存在未完结事项需继续履行督导职责 [8] 课程内容 - 课程系统拆解主板、科创板等板块审核标准 深度解析交易架构设计、信息披露合规等7大核心法律要点 包含8个真实案例 [8] - 课程大纲覆盖并购重组政策演变、市场形势、监管体系及流程、法律审核要点和未来趋势 包含三友医疗收购水木天蓬、迈瑞医疗收购惠泰医疗等代表性案例 [9][10] - 课程亮点包括8大争议案例拆解 覆盖并购高发领域 深度解析7大核心法律要点 构建从预案到交割的合规知识体系 [10][12]

文章核心观点 - 财务知识是理解资本市场业务逻辑和做出明智决策的基础技能 [1] - 《投行财务手册（第三版）》通过案例教学方式系统讲解财务分析技能，涵盖财务报表解读、财务异常识别、企业经营评估等五大模块 [6][8][10][13][15] - 学习包包含纸质手册（268页/12.5万字）、线上课程及定制笔记本，提供多维度财务学习资源 [3][16][18] 目录章节总结 第一章 看懂财务报表 - 解析三大报表的用途、区别、联系及核心指标，通过对比案例演示利润来源分析 [6] - 案例教学展示如何判断企业盈利状况及行业对比 [6] 第二章 识别财务异常 - 列举5种财务操纵方式（如虚构交易）和9种识别方法，每种方法配套1-3个实操案例 [8][9] - 重点分析研发费用操纵等常见手段的识别技巧 [9] 第三章 评估企业经营 - 结合财务指标与经营数据（如产能、产销数据）分析企业状况，以茅台为例展示盈利能力分析框架： - 营业收入/核心产品收入变动趋势 - 毛利率及毛利额变动趋势 - 扣非净利率与经营活动现金流 [11][12] 第四章 常用税收知识 - 覆盖企业常见税种、发票管理、合同涉税条款及节税技巧，包含生活化税收常识 [13] 第五章 拟IPO企业财务规范 - 通过上市成功/被否案例解析会计差错调整、成本核算准则灵活性（如运输费用列报对毛利率影响） [15] - 展示特殊情况下偏离新收入准则的合规处理方式 [16] 数据案例 - 某企业政府补助占比变化：2015年35.38%、2016年29.07%、2017年71.2% [24] - 经营活动净现金流波动示例：2016年-2.12亿元、2017年-1.84亿元、2018年-2.98亿元 [21]