IPO终止审核 - 江苏毅合捷汽车科技股份有限公司创业板IPO终止审核 直接原因是公司及保荐机构长城证券撤回申报 [2] - 公司IPO申报于2023年6月28日获得受理 2025年2月17日公布第三轮审核问询的回复 [2] - 公司本次申报IPO拟募资7.1186亿元 [2] 公司基本情况 - 公司发起设立于2013年6月 目前注册资本7780.3158万元 [3] - 公司控股股东为劲朗投资（上海）有限公司 实际控制人为1971年出生的刘全先生 [3] - 刘全合计控制公司86.26%的股份 现任公司董事长兼总经理 [3] 主营业务与技术 - 公司主要产品为涡轮增压器及机芯 主要面向境外汽车后市场 [4] - 公司总体战略目标是"成为增压技术创新应用的领跑者" 积极拓展增压技术在新能源汽车 氢能领域的创新应用 [4] - 报告期各期 公司涡轮增压器整机及机芯销量合计数分别为78.56万台 77.80万台 87.39万台和51.08万台 累计销量为294.83万台 [4] - 公司研发团队在涡轮增压器领域具有深厚的技术沉淀 截至2024年6月底 公司已经获得120项专利 其中发明专利24项 [4] 行业影响与挑战 - 纯电动车快速发展对涡轮增压器行业有不利影响 纯电动车占新能源汽车的95%以上 欧盟从2035年起禁止销售非零排放汽车 [4] - 纯电动汽车不需要配备涡轮增压器 长期来看可能对汽车后市场涡轮增压器销售造成不利影响 [4] - 2020年全球整车产量大幅下滑15.43% 轻型车用涡轮增压器产量也出现下滑 [6] 财务表现 - 2021年 2022年 2023年 公司实现营业收入分别为49914万元 54276万元 63081万元 [8] - 2021年 2022年 2023年 扣非归母净利润分别为6808万元 9064万元 10723万元 [8] - 2024年度 公司实现收入79019万元 较上一年度增长25.27% 实现扣非归母净利润13679万元 较上一年度增长27.58% [8][9] - 2024年主营业务毛利率为33.69% 较2023年下降1.52个百分点 [9] 市场分布 - 报告期内 公司主营业务中外销收入占比超过90% [10] - 公司产品主要出口欧洲 美国和南美洲 [10] - 报告期内 公司出口美国收入占比分别为13.95% 12.64% 7.67%和7.11% 整体呈下降趋势 [10] - 报告期内 公司对俄罗斯 乌克兰合计销售收入占比分别为8.81% 9.33% 11.98%和10.55% [10]

核心观点 - 江苏润邦重工股份有限公司（润邦股份）因交易对手方及业绩补偿义务人王春山未履行业绩补偿承诺，被深交所公开谴责 [2][5][7] - 标的资产中油环保2023年业绩暴雷，亏损近2亿元，累计完成承诺利润仅21.64%，远低于调整后的业绩承诺 [9][10] - 王春山需补偿金额及未返还分红款合计5.89亿元，但截至2023年末仍未支付 [5][9][10] 标的资产业绩表现 - 中油环保2023年实现归属于母公司的净利润为-1.93亿元，扣非后净利润为-1.96亿元 [9] - 2019-2023年累计实现扣非净利润1.62亿元，仅完成调整后承诺利润7.48亿元的21.64% [9][10] - 2023年危废处置行业竞争加剧，市场价格持续下降，导致业绩大幅下滑 [9] 交易及估值情况 - 2020年润邦股份以9.9亿元收购中油环保73.36%股权，发行价3.67元/股，共计发行2.7亿股 [12] - 中油环保73.36%股权评估增值率达305.04%，收益法评估值为13.53亿元 [13] - 中油环保2017-2019年6月净利润分别为485万元、6069万元、5354万元 [13] 法律及监管措施 - 润邦股份已向法院起诉王春山，要求支付2023年业绩补偿款5.56亿元及违约金 [14] - 法院判决王春山支付5.56亿元补偿款及8%年利率的违约金 [15] - 江苏证监局对王春山采取责令改正措施，并计入诚信档案 [15] 独立财务顾问意见 - 平安证券核查确认中油环保累计净利润未达承诺，标的资产已减值 [11] - 独立财务顾问对未实现业绩承诺致歉，承诺督导相关方履行补偿义务 [11]

行业挑战 - 法律行业监管加码、竞争激烈化导致律所执业风险陡增、生存压力加剧[1] - 招人难：中伦2023年调研显示52%五院四系学霸新人入职3个月无法独立办案[1] - 培训贵：君合2022年测算表明培养1名合格律师隐形成本超18万元且每年递增12%[1] - 留人难：司法部2023年数据显示45%新人律师执业未满3年便选择离职[1] - 用人难：金杜2023年调研揭露合伙人平均每周需耗费7.3小时纠正新人基础错误[1] 传统培训模式问题 - 传统“师徒制”培训模式存在指导碎片化、缺乏标准化流程等问题[2] - 导致新人“野蛮生长”并增加执业风险、推高团队管理成本[2] 解决方案 - 需用系统化培训取代“散养式”带教以减少新人犯错、缩短培养周期[2] - 与6家知名律所的8位资深律师交流后提出课程方案[2] 课程设计 - 律师助理入门培训由资深律师精讲八大模块[4][6] - 课程时长11小时覆盖8门课包含工具、调研、文书等核心技能[8][32] - 随课赠送法律工具包内含合同模板、检索清单、尽调报告范例等资源[9][10][12] 课程内容模块 - 第一节青年律师自我成长和管理涵盖职业选择、法律信仰、执业风险规避等[15] - 第二节律师商务社交礼仪包含仪容着装、商务宴请等行为规范[17] - 第三节律师常用工具软件覆盖办公工具、企业信息查询、法律法规检索等[20][21] - 第四节法律调研与法律检索包含审题拆题、搜索筛选、成果优化流程[22] - 第五节常见法律文书写作涵盖法律备忘录、律师函、法律意见书等类型[24][25][26] - 第六节合同起草与审查包含前期准备、具体操作、注意事项等环节[27] - 第七节尽职调查讲解核心关切、流程方法、报告撰写及案例[28][29] - 第八节民商事诉讼法律文书及工作规范覆盖代理合同、起诉状、证据目录等[30] 课程亮点 - 资深律师授课来自中伦、德恒、国枫等知名律所导师[8] - 实务技巧精讲包含合同起草、尽调等核心技能拆解[11] - 案例深度剖析精选真实案例与行业动态[11] - 资源丰富实用配套课件、法律工具包、律师答疑等支持[11] 课程收获 - 掌握法律工具实操如Word、Excel、检索平台提升工作效率[36] - 规范法律文书写作规避误区并实现标准化输出[36] - 熟悉合同风控与尽调实现实务场景无缝衔接[36] - 掌握民商诉讼全流程关键环节拆解[36] - 塑造职业形象通过商务礼仪与沟通话术提升信任度[36] - 获取律师进阶加速包括执业避坑指南与客户管理秘钥[36]

文章核心观点 - 企业合规管理体系的建设与持续完善对企业至关重要，需要系统性的指导和实践工具 [1] - 《企业合规管理》学习包提供了一套结合纸质手册和线上课程的综合解决方案，旨在帮助企业系统搭建和优化合规管理体系 [2][3] 学习包内容构成 - 学习包包含纸质资料《企业合规管理手册》、线上课程《新公司法下董监的责任》以及定制笔记本 [2] - 《企业合规管理手册》共7万多字，153页，分为基础知识、运行体系、思维技巧三大部分 [4] 第一部分：企业合规管理基础知识 - 该部分共7小节，前3节梳理我国合规管理发展历程和政策背景，后4节提供普适性原则、组织体系及制度构建方法 [5][9] - 内容涵盖如何划分部门职责权限、嵌入合规管理架构、建立合规制度及配套细则等实操问题 [9][10] - 通过案例和注意事项详细阐述体系搭建要点，帮助企业少走弯路 [12] 第二部分：合规运行体系核心内容 - 该部分共12小节，占手册页数46%，是核心内容，结合ISO 37301标准及企业常见问题 [13][16][22] - 详细覆盖合规文化建设、培训、风险评估、论证审查、商业伙伴管理、报告、举报调查、考核评价、检查审计、问责等10个重点环节 [16] - 提出合规义务应由各部门主动识别而非仅合规部门负责，并列举事件库法、流程分析等风险识别方法 [17][18][19] - 通过惠而浦案例强调合规报告主动性，并给出违规事件处理四步骤及责任减免思路 [20][21][22] 第三部分：合规管理思维与技巧 - 该部分分享实战经验，如合规人员如何借力政策环境推动业务整改，并提供决策树状图等工作流程参考 [23][25][27] - 建议通过制定维度清晰的工作表记录目标进展，使合规工作可量化、可追溯 [31][32][33] - 旨在提升全员合规意识，确保体系完整性和公司健康发展 [33]

公司概况 - 公司前身成立于2001年10月，2014年7月整体变更为股份公司，2015年2月17日挂牌新三板，目前注册资本5508万元 [3] - 控股股东及实际控制人为钟仁康、万奕金，两人合计持有87.28%股权，并通过一致行动协议控制96.65%股份表决权 [3] - 钟仁康1969年9月出生任董事长，万奕金1947年12月出生任董事，钟惠丽与钟仁康为父女关系，万丽与万奕金为父女关系 [3][4] 主营业务 - 公司是电机绕组制造专用装备整体解决方案提供商，主要从事电机绕组自动化生产线、高端设备的研发、生产与销售 [5] - 产品应用于新能源汽车电机、工业电机、家用电机等领域，客户包括西门子电机、华力电机、比亚迪汽车等知名企业 [5][7] - 2023年1-6月主营业务收入中，电机绕组自动化生产线占比67%，专用设备占比26.64%，配件占比6.36% [6] 财务表现 - 2020-2022年营业收入分别为1.5898亿元、1.7649亿元、2.2619亿元，扣非净利润分别为1810万元、803万元、3117万元 [8] - 2023年1-9月营业收入同比增长1.04%，但扣非归母净利润1729万元，同比增长295.76% [9][10] - 毛利率从2022年1-9月的26.78%提升至2023年1-9月的36.43%，主要因大额亏损订单减少 [10] 募投项目 - 拟募资1.1888亿元用于电机专用设备制造项目（二期），建设期24个月，预计新增235台（套）产能 [11][13] - 但2020-2022年主要产品销量持续下降：自动化生产线从88套降至60套，专用设备从403台降至308台 [13][14] 行业状况 - 同行业可比公司2024年业绩均大幅下滑：田中精机预计亏损1.33-1.53亿元（2023年盈利377万元）[18] - 海目星2024年扣非净利润-2.0512亿元同比下降182.54%[19][21] - 瀚川智能2024年营收下降63.11%，扣非净利润-10.92亿元同比下降770.57%[21][23] - 宏工科技预测2024年扣非净利润下降27.55%，三合股份2024年1-6月扣非净利润下降49.71%[24][25]

北交所市场表现 - 北证50指数年内涨幅达30.43%，领涨A股七大主要指数 [2] - 北交所整体换手率连续多月高于创业板和科创板，市场活跃度显著提升 [2] - AI算力、机器人概念板块涨幅居前，多次涨停 [1] 政策驱动与市场定位 - 证监会明确将围绕打造服务创新型中小企业"主阵地"目标，持续推进高质量建设北交所 [1] - 北交所经历两轮政策驱动上涨行情，第一轮由2023年"深改19条"推动，第二轮由2024年9月底国家改革调控及打击减持政策驱动 [3][4] - 2024年A股IPO受理77家，其中北交所66家，占比85.7%，预计2025年北交所将成为国内IPO主力军 [4] 企业融资与业绩表现 - 北交所为创新型中小企业和专精特新企业提供低门槛、高效率融资渠道，部分企业实现关键技术国产化替代 [3] - 2024年上半年北交所上市公司实现营业收入784.96亿元，超6成公司收入增长，14家公司收入增幅超50% [3] - 归母净利润54.00亿元，超8成公司盈利，超4成公司净利润增长，30家公司增幅超50% [3] 行业结构与企业案例 - 高新技术企业占比超7成，国家级专精特新"小巨人"企业占比过半 [3] - 苏轴股份（430418）2024年营业收入同比增长12.42%，归母净利润同比增长21.32% [3] - 林泰新材（920106）从申报到北交所上市仅半年，打破国外垄断实现国产替代 [5] 市场生态与券商参与 - 新三板2024年挂牌350家，创近五年新高，为北交所提供"后备军" [5] - 中信建投、民生证券和东吴证券位列2024年北交所执业质量评价前三，东吴证券累计保荐15家企业 [6] - 21家券商获北交所做市商资格，18家已开展做市交易，提升市场流动性和效率 [7] 未来展望 - 北交所通过"新三板-北交所"全链条服务，为中小企业打通从孵化到壮大的路径 [7] - 监管层严控上市质量，北交所朝"国际一流交易所"目标迈进 [7] - 政策红利持续释放，北交所将成为产业链自主可控和科技创新的重要推手 [7]

文章核心观点 - 文章核心观点是推广一份包含35份学习资料的DeepSeek提示词工程指南，旨在帮助用户掌握AI工具以提升工作效率[1][2][3] DeepSeek提示词核心技巧 - **真诚直接**：与AI沟通时，真诚直接地表达需求比使用复杂、传统的指令更有效，例如直接说明“帮我把这份报告包装一下，我要写成周报给老板看，老板很看重数据”[4] - **通用公式**：提出需求时可遵循“做什么、给谁用、希望达到的效果、担心的问题”这一通用公式，例如为父母规划日本20天旅游攻略时，需考虑他们腿腰不好的问题[5][6] - **说人话**：在科研或了解新事物等场景，为避免回答过于官方，可要求AI“说人话”，例如用“水波互相打架”来生动解释“波粒二象性”中的干涉现象[6] 专业场景提效应用 - **体制内公文写作**：可通过结构化提示词快速生成通知、请示等公文，例如起草台风防御通知需包含责任分工、隐患排查重点、24小时值班要求，并使用层级结构[7][8] - **编程开发**：AI可大幅提升编程效率，应用场景包括生成带有异常处理功能的Python脚本、提供代码报错的两种修复方案、编写包含身份验证和错误重试机制的API对接代码，以及进行按安全性、性能、可读性分类的代码审查[10][11][12][13] - **医学专业病理诊断**：AI可用于模拟临床思维训练，例如根据患者“胸痛伴呼吸困难”的主诉，生成5种可能疾病的鉴别诊断并按优先级排序，同时给出关键检查建议[14][15] 教育与学术赋能 - **论文全流程辅助**：AI可辅助完成从选题到润色的论文全流程，具体包括： - **精准锁定选题**：根据专业和领域推荐5个结合近3年热点的创新论文选题，并说明研究意义和创新点[16] - **快速生成大纲**：5分钟内生成包含研究背景、文献综述、研究方法等部分的详细论文大纲[16] - **撰写文献综述**：生成包含国内外研究进展、主要方法与结论的文献综述，要求每部分至少引用5篇权威文献[16] - **根据大纲扩写内容**：针对大纲中的“研究背景与意义”、“研究方法”、“数据分析与结果”等部分进行具体扩写[16] - **研究方法设计**：根据研究主题设计定量或定性研究方案，详细说明研究设计、样本选择、数据收集和分析步骤[18] - **数据分析与讨论**：帮助分析数据与文献结论不符的原因，并结合文献提出理论贡献和实践建议[18] - **润色与查重**：将内容改为学术化表达或特定期刊风格，并通过同义词替换、句式重组等方式降低重复率[18]

境外发行上市备案补充材料要求 - 证监会近期对7家公司出具境外发行上市备案补充材料要求 包括宁德时代、霸王茶姬、老乡鸡、海天味业、一亩田、新代科技、维立志博 [2] 霸王茶姬补充材料要求 - 需说明2023年10月北京茶姬短时间内增资后减资的原因、对价、定价依据及公允性 以及是否涉及虚假出资、抽逃出资 [10] - 需说明2021年2月Hniken HK Holding Limited增资北京茶姬的对价、定价依据及公允性 以及外商投资程序履行情况 [10] - 需说明2023年10月CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股权的对价、定价依据及公允性 以及税费缴纳情况 [10] - 需说明搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况 [10] - 需说明持有5%以上股份的境内有限合伙类股东是否为已登记备案的私募基金 及其实际控制人情况 [10] - 需说明XVC Fund II LP实际控制人的具体情况 [10] - 需说明2023年7月至12月机构股东取得股份的价格、定价依据及对应估值 以及同一股东同一时间取得股份价格不同的合理性 [10] - 需说明员工持股激励计划行权代持的原因 以及被代持人是否存在禁止持股情形 [10] - 需说明经营范围中需许可或备案领域的业务开展情况 以及是否取得必要资质 [11] - 需说明发行上市具体方案 包括发行股票占比、股权结构变化、存托凭证安排、预计募集资金量等 [11] - 需说明会计师事务所的审计意见类型 [12] - 需说明募集资金用于扩大海外茶饮门店网络但不涉及境外投资的原因 [12] 一亩田补充材料要求 - 需说明股权架构搭建相关外商投资、境外投资、外汇登记方面的合规性 [8] - 需说明2023年发行人回购公司股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况 [8] - 需说明2023年YIMUTIAN HOLDINGS LIMITED转让股份的定价依据及公允性、税费缴纳情况 [8] - 需说明2023年上海云锋转让北京一人一亩田股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况 [8] - 需说明上海云峰、杭州星奕债转股后仍持有债权的原因及合理性 [8] - 需说明境内运营实体与发行人层面股东及持股比例不一致的原因 以及是否存在股权代持 [8] - 需说明WISE PRIME INTERNATIONAL LIMITED等股东的实际控制人情况 [8] - 需说明最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格、定价依据及公允性 [8] - 需说明田融易商业保理是否取得开展金融相关业务的资质 [8] - 需说明境内运营实体业务是否涉及负面清单中的农业、信件、快递相关领域 [5] - 需说明品牌推广、广告业务的类型及模式 以及是否涉及负面清单中的网络视听节目服务等 [5] - 需说明收集及储存的客户信息规模、数据使用情况 以及是否向第三方提供个人信息 [5] - 需说明业务涉及支付服务是否取得第三方支付业务许可证 [5] 新代科技补充材料要求 - 需说明三家境内运营实体设立、增资、股权转让环节履行的外商投资和工商登记相关监管程序 [14] 维立志博补充材料要求 - 需说明XIAOQIANG KANG及其一致行动人合计持有19.61%表决权是否为控股股东 [16] - 需说明历次增资及股权转让出资价格及定价依据 以及是否存在出资瑕疵 [17] - 需说明外商投资、境外投资、外汇登记等监管程序履行情况 [17] - 需说明全额行使超额配售权情况下上市及"全流通"前后股权架构变化 [18] - 需说明是否涉及开发运营网站、小程序等产品 以及信息内容安全保护措施 [18] - 需说明收集及储存的用户信息规模、数据使用情况 以及个人信息保护措施 [18] - 需说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序的进展情况 [19] - 需说明拟参与"全流通"股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [20] 宁德时代补充材料要求 - 需说明下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域 [22] 海天味业补充材料要求 - 需说明下属子公司互联网信息服务、市场调查业务开展情况 以及是否符合负面清单要求 [24] 老乡鸡补充材料要求 - 需说明搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务等监管程序履行情况 [26] - 需说明安徽老乡鸡引入股东AJS Family Holding Limited的原因及合理性 [26] - 需说明取得安徽老乡鸡股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性 [26] - 需说明安徽老乡鸡股权架构调整过程中2次减资的原因及对价支付进展 以及是否涉及虚假出资、抽逃出资 [26] - 需说明是否涉及开发运营网站、小程序等产品 以及信息内容安全保护措施 [26] - 需说明收集及储存的用户信息规模、数据使用情况 以及个人信息保护措施 [26] - 需说明经营范围中养生保健服务、健康咨询服务等是否实际开展业务 [26]

资本市场支持科技创新 - 2024年科创板、创业板、北交所新上市公司中高新技术企业占比均超过9成，全市场战略性新兴产业上市公司市值占比已超过4成[2] - 先进制造、新能源、新一代信息技术、生物医药等重点领域涌现出一批龙头领军企业[2] - 将加快健全科技企业支持机制，用好"绿色通道"、未盈利企业上市等制度，稳妥实施科创板第五套上市标准[2][7] - 科技创新公司债券累计发行规模达1.2万亿元[7] 监管与投资者保护 - 2024年办理各类案件739件，罚没款153亿元，金额超过上一年两倍[6] - 向公安机关移送案件和线索178件，同比增长51%[6] - 推动新《证券法》实施后首批紫晶存储、泽达易盛相关中介机构当事人承诺2起案件落地[6] - 平稳推进金通灵、美尚生态2起特别代表人诉讼案件[6] 市场稳定与资金入市 - 2024年全市场分红达2.4万亿元，创历史新高[6] - 超300家上市公司在春节前2个月实施分红，金额超3400亿元[6] - 上市公司实施股份回购近1500亿元[6] - 权益类ETF规模突破3万亿元，公募基金持有A股流通市值从5.1万亿元增长到6万亿元，增幅17.4%[6] - 去年9月以来，保险资金、各类养老金在A股市场净买入约2900亿元[8] - 各类中长期资金所持A股流通市值从14.6万亿元增长到17.8万亿元，增幅22%[9] 中长期资金发展 - 权益类基金规模从6.3万亿元增长到7.7万亿元，占公募基金总规模比例从20%提高到24%[8][9] - 推动公募基金费率改革，预计每年为投资者节省超过450亿元成本[9] - 金融监管总局启动保险资金长期股票投资试点，春节前批复520亿元，后续又批复600亿元[8] 科技企业价值重估 - DeepSeek在全球人工智能领域脱颖而出，带动中国资产价值重估[7] - 春节之后A股、港股科技股表现受到相关热点带动[7] - 资本市场对促进产业和科技创新具有独特支撑作用，科技创新企业越多越强，资本市场活力越强[7]

增值税法修订核心内容 - 2024年底我国增值税法迎来重大修订 新增值税法将于2026年1月1日正式施行 明确"以数治税"征管方向 并在跨区域货物移送、电子发票管理、税收优惠政策等核心领域作出调整 [1] 合同条款中的税务筹划方法 - 明确合同条款中的税收优惠适用 技术开发、转让、许可等合同经认定登记后可享受增值税减免优惠 合同中需详细列明项目内容、技术指标、交付成果等 [1] - 利用商业折扣与折让条款 在合同中明确商业折扣条款 将折扣额与商品销售额在同一张发票上体现 按折扣后净额作为纳税依据 例如约定30天内付款可享10%折扣 [1] - 优先选择能开具增值税专用发票的供应商 合同中约定供应商应为一般纳税人并提供合规发票 [1] - 明确销售方式与纳税义务时间 如分期收款合同约定每期收款时间为纳税义务发生时间 [2] - 分离不同税率应税项目 合同中分别列明各项目金额和税率 避免混合销售适用较高税率 如软件销售13%与安装服务6%分开列示 [2] - 出口企业合同中明确出口产品退税条款 确保符合政策要求 [2] - 关联交易合同条款应符合独立交易原则 约定价格基于市场价格确定 [2] - 研发项目合同中明确研发费用承担和核算方式 确保符合加计扣除政策 [2] 企业案例实践 制造企业A公司 - 年销售额5亿人民币 通过优化供应链管理选择能提供合规增值税专用发票的供应商 并充分利用固定资产投资进项税额抵扣政策 整体税负降低15% 生产效率提升10% [4][5] 零售企业B公司 - 年销售额10亿人民币 申请成为一般纳税人后税率从3%提至13% 但因全额抵扣进项税额实际税负下降8% 结合定价策略调整和促销活动 整体利润提升5% [6] 课程大纲与行业应用 - 课程涵盖立法原则、税率调整逻辑等关键变化点 结合在线教育、汽车服务等行业案例解析实操要点 [7] - 新税法对混合销售定义和处理原则进行调整 案例包括销售货物并提供安装服务、汽车美容店销售车蜡并提供服务等场景 [21] - 数字化产品和服务征税界定明确 在线教育平台等案例被纳入分析 [15][16]