关联交易概述 - 公司拟使用自有资金2.879亿元收购中山澳多51%股权，对应标的公司出资额3306万元，交易完成后将控股中山澳多并纳入合并报表范围 [1][2][3] - 交易涉及11名股东，其中8名股东承担业绩承诺，3名股东不承担业绩承诺 [2] - 标的公司与公司同属汽车零部件行业，下游客户均为汽车主机厂，交易具有显著协同效应，可拓展客户数量并进入汽车电子领域 [1] 交易定价与评估 - 标的公司采用收益法评估值为5.69亿元，较合并报表净资产增值3.85亿元，增值率210.04% [4][5][16] - 交易定价分为两部分：40.091%股权参考评估值协商定价为2.2亿元；陈秀英持有的10.909%股权按原投资成本加资金占用成本定价为6742万元 [18][19] - 评估机构认为收益法更能反映标的公司整体价值，因其涵盖管理能力、客户资源等无形资产 [17] 交易结构及支付安排 - 交易分四期支付：50%在条件满足后10个工作日内支付，剩余50%分三年按业绩完成情况支付（10%/20%/20%） [22] - 业绩承诺为2025-2028年累计扣非净利润不低于2.2亿元，未达标时按差额比例现金补偿，补偿上限为业绩承诺方所获全部交易价款 [25][26] - 超额完成业绩目标时，超出部分的50%将作为奖金发放给管理层 [27] 标的公司情况 - 中山澳多为高新技术企业，主营汽车智能电动踏板、车身域控制器等产品，电动踏板市占率国内第一 [29] - 2024年资产总额6.65亿元，净资产1.91亿元，营业收入2.2亿元，净利润1332万元 [14] - 客户覆盖理想、赛力斯、吉利等主机厂，具备全流程研发能力 [29] 公司治理安排 - 交易后公司将委派3名董事（共5名），并控制3名监事席位中的1名 [28] - 业绩承诺方5年内不得对外转让剩余股权，公司享有优先受让权 [27][28] 审批程序 - 交易已获董事会审议通过（5票同意、2票回避），尚需股东大会批准 [29][30] - 独立董事专门会议及保荐机构均对交易无异议，认为定价公允且程序合规 [29][30]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票2000万股，发行价31.90元/股，募集资金总额6.38亿元，扣除发行费用后净额5.638亿元 [2] - 募集资金专户存储，并签订三方监管协议，验资报告由信会师事务所出具（信会师报字[2023]第ZF11347号） [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年7月31日，承诺投资项目累计使用2.9865亿元（拟投入4.3569亿元），超募资金累计使用6830.96万元（拟投入1.2812亿元） [4] - 剩余超募资金6357.74万元（含利息及理财收益362.35万元），拟调整2000万元用于新项目 [5] 新项目投资计划 - 项目名称：智能底盘热控系统生产基地（一期），总投资6.0079亿元，拟使用募集资金2亿元，缺口通过自有资金解决 [6] - 投资结构：土地购置8900万元（14.81%）、工程建设2.2亿元（36.62%）、设备购置2.186亿元（36.39%）、铺底流动资金5731.6万元（9.54%） [7] - 建设周期2年，分阶段完成土建、设备安装、人员招聘及调试 [7] 行业背景与市场前景 - 全球汽车橡胶零部件市场2023年销售额2293亿元，预计2030年达2929亿元（CAGR 3.5%） [8] - 汽车热管理市场规模2023年4088亿元，2030年预计5324亿元 [9] - 国内空气悬架渗透率2024年仅3.6%，2025年预计达15%，乘用车市场规模266.76亿元（2023-2025年CAGR 74.38%） [9] 公司竞争优势 - 技术积累：掌握生产线设计、配方研发等核心技术，拥有CNAS认证实验室及省级研发中心 [10] - 客户资源：与上汽、一汽、吉利、康明斯、米其林等头部厂商建立长期合作，产品出口欧美、东南亚等地区 [10][11] - 质量体系：通过IATF16949认证，具备定制化开发能力 [10] 项目经济效益 - 预计税后静态投资回收期7.51年（含建设期），内部收益率15.83% [11] 决策程序 - 董事会、监事会审议通过，尚需股东大会批准 [14][15] - 保荐机构东方证券认为符合监管规定，无异议 [16]

公司公告 - 无锡振华于2025年8月8日收到保荐机构东方证券关于更换持续督导保荐代表人的通知 [2] - 原保荐代表人石军和刘广福负责公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的持续督导工作 [2] - 刘广福因工作变动不再担任保荐代表人 [2] - 东方证券委派李昕接替刘广福担任持续督导期间的保荐代表人 [2]

公司财务表现 - Q2收入和扣非利润大幅增长 [1] - 2025-2027年归母净利润预测上调至31.53亿元、38.18亿元、44.64亿元（原预测30.75亿元、36.36亿元、42.25亿元） [1] - 2025年上半年新签订单98.81亿元，同比增长37.65% [1] 经营能力与增长机会 - 经营能力上升有望提升公司价值 [1] - 三方面经营能力变化将带来更多增长机会 [1] - 新签订单充沛，看好2025-2026年业绩 [1] 行业前景与市场地位 - 全球天然气开支需求保持景气 [1] - 公司有望继续提升市场份额 [1] - 订单持续增长可期 [1] 估值与投资建议 - 给予公司2025年18倍PE估值 [1] - 对应目标价55.44元 [1] - 维持买入评级 [1]

产品策略与创新 - 公司加快"榨菜+下饭菜+调味菜"产品矩阵扩充，持续夯实主业并提升新品迭代速度 [1] - 2025年5月推出"只有乌江"系列多口味榨菜芯产品，7月上新两款泡豇豆产品 [1] - 成立"产学研联合创新中心"，联合高校与科研院所加强产品开发与工艺优化，聚焦减盐、低糖、多口味方向 [1] 产能与制造升级 - 绿色智能化生产基地一期项目持续推进，计划2027年6月投产，设计年产能20万吨 [1] - 产能扩张匹配新品与多规格柔性制造需求 [1] 财务预测与估值 - 下调盈利预测，预计25–27年EPS分别为0 72/0 79/0 88元（前次预测25/26年EPS为0 86/0 94元） [1] - 给予公司2025年20倍PE，对应目标价14 40元 [1] 竞争优势 - 公司具备品牌壁垒强、产品结构持续优化、产能扩张节奏清晰等优势 [1]

公司业务布局 - 核心业务涵盖呼吸制氧、血糖及POCT、家用健康检测、临床器械及康复四大领域 [1] - 新品布局围绕全球化、数字化和可穿戴化三大方向推进 [1] - 积极研发AI智能穿戴医疗设备 建设"监测-预警-干预"全链条管线 [1] 战略合作进展 - 2025年初与美国呼吸制氧企业Inogen签署战略合作协议 [1] - Inogen拥有广泛欧美销售渠道 预计实现优势互补与协作共赢 [1] 经营发展态势 - 业务已回归疫情后常态化可持续发展轨道 [1] - 通过内生外延并举持续丰富产品线并开拓渠道 [1] 投资价值评估 - 基于可比公司2025年平均估值给予24倍PE [1] - 对应目标价48.24元 首次获得买入评级 [1]

核心业务布局 - 公司核心业务涵盖呼吸制氧、血糖及POCT、家用健康检测（电子血压计等）、临床器械及康复四大领域 [1] - 新品布局围绕全球化、数字化和可穿戴化三大方向展开 [1] - 积极研发AI智能穿戴医疗设备 建设"监测-预警-干预"全链条管线 [1] 战略合作进展 - 2025年初与美国呼吸制氧企业Inogen签署战略合作协议 [1] - Inogen拥有广泛欧美销售渠道 预计实现优势互补与协作共赢 [1] 经营发展态势 - 业务逐步回归疫情后常态化可持续发展轨道 [1] - 通过内生外延并举方式持续丰富产品线并开拓渠道 [1] 估值与评级 - 基于可比公司2025年平均估值给予24倍PE [1] - 对应目标价48.24元 首次获得买入评级 [1]

卫哲职业背景 - 卫哲现为嘉御资本创始合伙人兼主席 嘉御资本为专注于中国投资的私募股权基金管理公司 [2] - 曾于2007至2011年担任阿里巴巴网络有限公司执行董事兼首席执行官 该公司为阿里巴巴集团全资拥有的全球领先电子商务公司 [2] - 2000至2006年期间历任百安居(中国)首席财务官及总裁 百安居为欧洲家装零售商翠丰集团附属公司 [2] - 2003至2006年兼任翠丰集团中国采购办事处首席代表 [2] - 1998至2000年担任东方证券投资银行部主管 1995至1998年任职永道会计师事务所(现普华永道)企业财务经理 [2] 现任董事职务 - 现任电讯盈科 江南布衣 圣湘生物科技非执行董事 [2] - 现任东方明珠新媒体独立董事 [2] - 2022年1月起担任Vision Deal HK Acquisition Corp发起人及执行主席 任期至2025年6月 [3] 历史董事任职 - 2014至2021年担任乐居控股董事会成员 [3] - 2018至2021年担任OneSmart International Education Group董事会成员 [3] - 2016至2023年担任卓尔智联集团董事会成员 [3] - 2022至2025年担任Polestar Automotive Holding UK PLC董事会成员 [3] 薪酬信息 - 根据董事薪酬政策 卫哲担任董事每年可获得315,000美元报酬 以公司普通股支付或最多50%现金支付 [3]

交易方案调整内容 - 交易标的从利珀科技100%股份调整为97.4399%股份，减少2.5601%股份 [1][2] - 交易对方王旭龙琦原定转让41.7727%股份调整为39.2126%股份，保留2.5601%股份不参与交易 [2] - 上市公司承诺在具备条件后一个月内现金收购剩余2.5601%股份 [2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式购买14名交易对方合计持有的利珀科技股份 [1][2] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1][2] - 购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一失败则两项均不实施 [2][3] 法律合规性 - 交易对象未变更，仅调整标的资产份额，符合不构成重大调整情形 [4] - 标的资产变更比例2.5601%远低于20%阈值，不影响资产完整性 [4] - 配套募集资金未新增或调增，符合不构成重大调整规定 [4] 公司决策程序 - 方案调整经第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5] - 独立董事专门会议审议通过相关议案 [5] - 独立财务顾问认定调整符合重大资产重组相关规定 [5]

交易结构 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名主体 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 中介机构聘请情况 - 上市公司聘请东方证券担任独立财务顾问 [2] - 聘请国浩律师（南京）事务所担任法律顾问 [2] - 聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构 [2] - 聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考审阅机构 [2] - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构 [2] 第三方聘请合规性 - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方 [1] - 上市公司除依法需聘请的证券服务机构外未有偿聘请其他第三方 [2] - 所有聘请行为均符合廉洁从业风险防控相关规定 [1][2]