交易合规性核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产交易中的第三方聘请行为进行核查，确认符合证监会2018年22号公告规定[1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为[1] - 上市公司仅聘请招商证券、中金公司为独立财务顾问，德恒律所为法律顾问，利安达会计师事务所为审计机构，中和资产评估为评估机构，未涉及其他第三方[1] 核查结论 - 独立财务顾问确认本次交易中所有有偿聘请行为均合法合规，未超出证监会规定的范围[2] - 上市公司聘请的中介机构类型及数量符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求[2]

重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产项目进行专项核查，核查内容包括上市后承诺履行情况、最近三年规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估等[1] - 核查确认宝塔实业及相关承诺方上市后主要公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外无未履行完毕事项[2] 规范运作情况 - 最近三年不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形[2] - 2024年因未及时确认土地行政处罚导致的资产损失，导致2015年至2023年年度报告存在会计差错，其中2015年利润总额及净利润多计1770万元，占当期调整前利润比例12.9%，收到深交所监管函及宁夏证监局警示函[3][4] - 除上述情况外，公司及其控股股东、董监高最近三年未受行政处罚或刑事处罚，无被立案调查情形[4] 财务真实性核查 - 最近三年审计报告均为标准无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润或调节利润情形，会计处理符合企业会计准则[5][6] - 2022-2024年执行《企业会计准则解释第15-18号》，其中解释第18号导致2024年营业成本增加302.64万元，销售费用相应减少[7][8][9] - 2024年对2015-2024年6月财报进行差错更正，涉及固定资产调减1864.62万元（2022年）、1798.81万元（2023年）和1763.67万元（2024年半年报），未分配利润累计调减5386.1万元[10][11][12][13] 资产减值情况 - 应收账款坏账准备：2022-2024年分别为2.40亿元、2.47亿元、2.43亿元，计提比例稳定在65%左右[13] - 存货跌价准备：2022-2024年分别为8626.70万元、1.10亿元、1.30亿元，主要集中于库存商品（占比64%-68%）[13] - 商誉减值：桂林海威船舶电器有限公司商誉2024年减值准备1.51亿元，较2022年减少1.14亿元[13] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，净资产账面价值4.20亿元，评估价值4.68亿元，增值率11.41%，未采用收益法因资产不完整且持续亏损[15][16][17] - 评估假设包括公开市场交易、持续经营等，参数选取基于企业实际经营数据及行业准则，已通过董事会审议及国资委备案[18][19][20]

基金投顾业务发展现状 - 公募基金投顾业务试点落地五年多来，买方投顾模式在国内取得显著进展，投顾保有规模稳步增长，服务客户超过百万户[1] - 从首批5家机构获试点资格到如今60家机构纳入试点，买方投顾队伍不断壮大[4] - 多家机构管理规模和客户数较发展初期大幅提升，投顾策略和服务模式越发完备[5] 招商证券基金投顾业务特色 - 累计签约客户资产从去年年底的300亿元增长至6月5日的接近350亿元[2] - 产品体系全面覆盖货币增强、固收+、权益类、全球投资等多元资产组合，共计数十个组合[2] - 团队成员覆盖资产配置、策略分析、行业比较、产品研究等多个方向，签约客户平均收益明显高于未签约产品客户[3] 养老金融创新服务 - 推出公益基金投顾组合，将投顾费捐赠给养老相关公益事业单位[2] - 设计养老FOF投顾组合解决客户选择困难问题[2] - 提供个性化定制养老投顾方案，践行"五篇大文章"政策导向[2] 行业未来发展趋势 - 证监会推动基金投顾业务试点转常规，为行业按下"加速键"[3] - 用户认知科普和信任建立是当前发展难点，需持续加强投资者教育[5] - 建议将投顾业务纳入个人养老金顶层设计[5]

公益金融品牌发布 - 公司正式发布"益招向善致远前行"公益金融品牌 创新推出业内首只基金投顾公益组合 将50%以上服务费长期持续投入公益事业 [1] - 挂牌成立行业首家ESG公益金融实验室 探索财富向上向善新路径 [1] - 公司表示将持续践行"服务国家科技自立自强 助力社会财富保值增值"的使命 [1] 公益项目进展 - 自2024年9月9日"益招向善"系列上线以来 已推出助学 养老两大主题公益组合 累计签约规模突破8亿元 覆盖近千位投资者 [1] - 养老公益项目首笔捐款已完成 将严格依据深圳市老龄事业发展基金会方案落地 通过"防跌包+社区宣教"模式为老年人服务 [1] - 助学项目已与重庆市兴安帮扶基金会"阿依土豆"计划达成意向合作 为凉山偏远乡村小学提供帮助 [1] 公益服务体系 - 打造"双线推广+全程透明"服务体系 客户可通过95565短信 APP专栏实时查看捐赠流向及项目进度 [2] - 未来将联动合作伙伴与投资者 鼓励收益自愿捐赠 扩大公益资金池 形成长效服务机制 [2] - 揭牌"招商证券ESG公益金融创新实验室" 联合深圳市社会责任中心探索公益金融标准化路径 [2] 养老投顾服务 - 推出公益基金投顾组合 将投顾费捐赠给养老相关的公益事业单位 [2] - 设计养老FOF投顾组合 为客户提供养老FOF产品的投顾服务 [2] - 提供个性化的定制养老投顾方案 解决客户的后顾之忧 [2] 战略规划 - 公司将持续完善"公益金融+ESG"服务体系 通过产品创新 技术赋能 跨界合作履行社会责任 [3] - 为全面推进乡村振兴 推动共同富裕等国家战略贡献金融力量 [3]

整体旅游市场表现 - 2025年端午假期全国国内出游1.19亿人次，同比增长5.7%，国内出游总花费427.30亿元，同比增长5.9% [1] - 出入境旅游日均196.9万人次，同比增长2.7%，低于官方预期的215万人次（+12.2%）[1][5] - 受降雨等极端天气影响，旅游人次和人员流动量略低于预期，大盘旅游出行需求表现相对平淡 [1][2] 细分板块表现 - 出境需求表现今年以来首次弱于大盘，运力修复放缓是主要原因 [2][5] - 低线城市和旅游城市热度延续，各大景区人次稳步增长 [2] - 短途自驾游和亲子游需求强劲 [2] - 海南免税销售额1.87亿元，同比下降8.8%，购物人数3.13万人次，同比下降18.9%，但人均消费5974元，同比增长12.5% [4] 交通情况 - 全社会跨区域人员流动量日均2.19亿人次，同比增长3.0% [3] - 铁路客运量日均1570.27万人次，同比增长2.3% [3] - 公路人员流动量日均2.0亿人次，同比增长3.14% [3] - 水路客运量日均96.0万人次，同比下降1.65% [3] - 民航客运量日均186.70万人次，同比增长1.22% [3] 出境游数据 - 端午节假期全国边检机关保障590.7万人次中外人员出入境，日均196.9万人次 [5] - 入境外国人中适用免签政策入境23.1万人次，同比增长59.4% [5] - 访港旅客入境人次总计157万人次，同比下降3.2%，其中国内大陆访港游客36万人次，同比增长9.7% [5] 投资建议 - 推荐关注休闲旅游和出境游相关性较强的OTA、景区，以及商旅需求驱动的酒店 [6] - 具体关注标的包括携程集团-S、同程旅行、亚朵、长白山、祥源文旅、滴滴出行 [6]

公益金融品牌发布 - 招商证券在深圳发布"益招向善•致远前行"公益金融品牌，并挂牌成立行业首家ESG公益金融实验室 [2] - 公司创新推出业内首只基金投顾公益组合，将50%以上投顾费长期、持续投入公益事业 [2] 公益组合产品设计 - "益招向善"系列推出助学、养老两大主题公益组合，累计签约规模突破8亿元，覆盖近千位投资者 [3][5] - 建立集合化与定制化两大服务模式，打造货币类和债券类两大产品组合线 [4] - 四只组合均为R2等级，三只申购起点为1000元，一只为10000元，适合风险偏好不高的普通投资者 [4] - 投顾费率方面，三只为0.1%/年，一只为0.2%/年，投资者每签约1000元相当于每年为公益事业捐出0.5元至1元 [4] 公益项目实施 - 养老公益项目首笔捐款已完成，将通过"防跌包+社区宣教"模式为老年人打造适老化卫浴空间 [6] - 助学项目与重庆市兴安帮扶基金会"阿依土豆"计划合作，为凉山偏远乡村小学提供教育支持 [6] - 打造"双线推广+全程透明"服务体系，客户可通过95565短信、APP专栏实时查看捐赠流向 [6] ESG公益金融创新 - 揭牌"招商证券ESG公益金融创新实验室"，联合深圳市社会责任中心探索公益金融标准化路径 [7] - 实验室将聚焦公益金融研究、产品设计及标准制定，整合行业协会、社会组织及专家学者资源 [7] - 公司长期以"引导财富向善，践行ESG理念"为核心主题，探索金融赋能慈善事业的可持续发展路径 [7] 养老投顾服务 - 推出三方面养老投顾服务：公益基金投顾组合、养老FOF投顾组合、个性化定制养老投顾方案 [8] - 基金投顾投资门槛低（100元起），以低波动为主，客户可随时签约和解约 [8] - 签约客户定期收到投资理财相关服务，包括策略报告、组合投资运作报告等 [8] - 过去三年中，基金投顾签约客户的平均收益明显高于未签约的产品客户 [9]

券商行业首只基金投顾公益组合落地 - 招商证券在深圳发布"益招向善·致远前行"公益金融品牌 并成立行业首家ESG公益金融实验室 [1] - 公司推出业内首只基金投顾公益组合 将50%以上投顾服务费长期投入公益事业 [1] - "益招向善"系列累计签约规模突破8亿元 覆盖近千位投资者 [2] 公益项目具体进展 - 养老公益项目首笔捐款已完成 资金将依据深圳市老龄事业发展基金会方案落地 [2] - 助学项目与重庆市兴安帮扶基金会"阿依土豆"计划达成合作意向 [2] - 投资者可通过招商证券App"招证公益"专栏实时追踪捐赠流向及项目进度 [2] 业务模式与行业背景 - 公司打造"双线推广+全程透明"服务体系 结合App线上平台与全国营业部线下网络 [2] - 基金投顾业务具有普惠特性 通过公益组合实现投资者理财与公益参与的双重目标 [3] - 行业早有先例：兴全社会责任基金2008年起提取部分管理费投入公益 第一创业证券2022年推出公益资管产品"聚善"系列 [4] 战略定位与社会价值 - 公司明确"服务国家科技自立自强 助力社会财富保值增值"的使命 [2] - 通过公益金融创新与ESG理念融合 探索财富管理新路径 [2] - 计划联动合作伙伴与投资者扩大公益资金池 形成长效服务机制 [2]

高管变动 - 招商证券聘任朱江涛为公司总裁，接替退休的原总裁吴宗敏 [1][2] - 朱江涛具有多年银行从业背景，曾任招商银行副行长、首席风险官等职，风险管理经验丰富 [2] - 近半个月公司新增聘任两位副总裁（张兴、王治鉴），当前副总裁团队共5人 [3][4] - 新任副总裁张兴现任公司合规总监兼首席风险官，王治鉴曾任总裁助理兼首席投资官 [3] 人事背景与影响 - 新任总裁朱江涛的银行背景被业内视为积极信号，可能推动资源整合与战略协同 [1][6] - 其风险管理经验或强化公司合规管理，提升规范水平 [6] - 近三年副总裁变动频繁，可能带来内部调整成本，但也可能注入新活力 [5] 财务表现 - 2025年一季度公司营收47.13亿元（同比+9.64%），归母净利润23.08亿元（同比+6.97%） [5] - 2024年全年营收208.91亿元（同比+5.4%），归母净利润103.86亿元（同比+18.51%） [5] - 近五年归母净利润波动较大：2020年94.92亿元→2021年116.45亿元→2022年80.72亿元→2023年87.64亿元→2024年回升至百亿级 [5]

股份与股本情况 - 截至2025年5月底，A股法定/注册股份7,422,005,272股，股本7,422,005,272元[1] - 截至2025年5月底，H股法定/注册股份1,274,521,534股，股本1,274,521,534元[1] - 2025年5月A股、H股法定/注册股份及股本无增减[1] - 本月底法定/注册股本总额为8,696,526,806元[1] 已发行股份情况 - 截至2025年5月底，A股、H股已发行股份总数分别为7,422,005,272股、1,274,521,534股，库存股均为0[4] - 2025年5月A股、H股已发行股份及库存股数目无增减[4] 其他事项 - 公司本月证券发行或库存股份出售或转让获董事会授权批准[7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会 [2] - 股东大会召集人为董事会 [2] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [2] - 现场会议召开时间为2025年6月26日10点00分 [2] - 现场会议地点为广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号招商证券大厦 [2] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [3] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00 [3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] - 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 议案1、3-10、13已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过 [6] - 议案2、4经公司第八届监事会第十一次会议审议通过 [6] - 议案11经公司第八届董事会第十七次会议审议通过 [6] - 议案12经公司第八届董事会第二十次会议审议通过 [6] - 特别决议议案为13 [7] - 对中小投资者单独计票的议案为6、7、9、10.00、12 [7] - 涉及关联股东回避表决的议案为10.00 [7] 股东参会方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 [8] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [8] - 公司使用上证信息提供的智能短信提醒服务 [8] - 持有多个股东账户的股东可行使全部账户的表决权 [8][9] - 重复表决以第一次投票结果为准 [9] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 [10] - 公司董事和高级管理人员可出席 [11] - 公司聘请的律师可出席 [11] - 其他人员可出席 [11] 会议登记方法 - 内资股股东可直接到公司登记或通过传真、信函方式登记 [11] - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表授权委托书等文件 [11] - 自然人股东需提供股票账户卡、身份证等文件 [11] - 融资融券投资者需持证券公司出具的证券账户证明及授权委托书 [11] - 登记时间为2025年6月20日、6月23日9:00-11:30,13:00-17:00 [15] - 登记地点为广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 [15] 其他事项 - 会议联系方式为广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号 [16] - 联系人为尚哲、于韬 [17] - 联系电话为0755-83081596、83081054 [17] - 传真号码为0755-82944669 [17] - 电子邮箱为IR@cmschina.com.cn [17] - 会议费用自理 [17]