公司基本信息 - 公司中文名称为上海电力股份有限公司，英文名称为Shanghai Electric Power Co Ltd，注册地址为上海市高科西路1号，邮政编码200126 [1][5] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起设立方式设立，于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理注册手续，取得企业法人营业执照 [1] - 公司于2003年9月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股24000万股，并于2003年10月29日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币281674.3645万元，股份总数为2816743645股，全部为人民币普通股 [2][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 股权结构与股东 - 公司股本结构中，国家电力投资集团有限公司持有363292165股，占股份总数的12.90%，其他股东持有1201863406股，占股份总数的42.67% [6] - 公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其持有股份的类别享有权利并承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利并承担同等义务 [12] - 公司股东享有包括获得股利分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督和建议、转让或质押所持股份、查阅公司文件等权利 [12] - 公司股东承担不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [15] 公司治理结构 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告和利润分配方案、决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散等职权 [18] - 董事会由14名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险 [50] - 董事会依法行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构设置等职权 [50][51] - 公司设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责并依照章程和董事会授权履行职责 [58] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格相同 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管 [6] - 公司不接受以本公司股份作为质权的标的，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起1年内不得转让 [9][10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [10] 股份回购与增持 - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份等情况下收购本公司股份 [8] - 公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行 [8][9] - 公司收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销，属于与持有本公司股份的其他公司合并或股东因对公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份情形的应在6个月内转让或注销 [9] - 公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销 [9] 经营宗旨与范围 - 公司的经营宗旨是按照国家法律法规和政策规定，依照市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益 [5] - 公司经营范围为电力的开发、建设、经营及管理，组织电力、热力生产、销售自产产品，电力人员技能培训，合同能源管理，电力工程施工总承包，机电安装工程施工总承包，招投标代理，新能源与可再生能源项目开发及应用，煤炭经销等 [5] 党组织建设 - 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党上海电力股份有限公司委员会和党的纪律检查委员会 [40] - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，公司党委领导班子成员一般为5-9人，设书记1人，副书记1至2人 [41] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责包括加强公司党的政治建设、学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、研究讨论公司重大经营管理事项等 [42] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定 [43]

文章核心观点 - 上海电力股份有限公司修订股东会议事规则 旨在规范股东会运作机制 明确职权分工和决策程序 提升公司治理效率和合规性 [1][2][3] 股东会职权与授权事项 - 股东会行使《公司法》和《公司章程》规定的职权 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开触发条件包括：董事人数不足法定或章程规定三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、持有10%以上表决权股份股东书面请求等七类情形 [2] - 股东会对董事会授权涵盖19类决策事项 包括资产交易、对外投资、财务资助、担保、关联交易等 授权范围需符合财务指标阈值 [4][5] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 单笔金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议 [7] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 关联担保需非关联董事双重多数表决并通过股东会审议 [8] - 关联交易审批以金额和净资产占比为基准：与自然人交易30万元以上、与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上由董事会审批 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会 [9] 股东会召集与提案机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [13] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可向审计与风险委员会提议 后者未履职时股东可自行召集 [14] - 提案权赋予董事会、审计与风险委员会及持有1%以上表决权股份股东 临时提案需在股东会召开10日前提交 [16][17] - 股东会通知期限为年度会议20日前、临时会议15日前 通过指定媒体和网站公告 [18] 股东会召开与表决程序 - 会议以现场形式为主 提供网络投票方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且结束不早于会议当日15:00 [19][20] - 表决权分配遵循股份一比一原则 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 [20][25] - 董事选举采用累积投票制 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投票 [26][27] - 表决结果需由股东代表、律师共同计票监票 现场宣布结果 会议记录保存不少于10年 [29][31] 决议效力与执行 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情 [30] - 决议违反法律行政法规无效 程序违规或内容违反章程可被股东在60日内请求撤销 [32] - 派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会后2个月内实施 [32] 规则效力与解释 - 规则经股东大会批准后生效 修改需董事会提出修正案并提交股东会审议 解释权归属董事会 [36] - 规则与上位法冲突时以《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》为准 [36]

董事会治理结构 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的合法权益 [2] - 董事会下设战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等五个专门委员会 各委员会成员全部由董事组成 [5] - 审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 其中审计与风险委员会成员不得在公司担任高级管理人员 [5] - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 环境社会及治理（ESG）委员会负责审核公司ESG发展方针和目标 监督ESG战略实施情况 审议年度ESG报告 [7] - 审计与风险委员会负责监督内外部审计工作 审核财务会计报告和内部控制评价报告 指导风险管理体系建设 [8] - 提名委员会负责研究董事和高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并对候选人进行审核 [9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬计划 进行年度业绩考评 监督薪酬制度执行情况 [10] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 且应以现场会议形式召开 [19] - 重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案必须以现场会议形式召开 不得采用通讯表决 [19] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计与风险委员会提议等情形时 应在十日内召集董事会临时会议 [20][21] - 会议通知需提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出 内容包括会议时间地点、审议事项、会议材料及参会要求 [28][30] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 重大事项如收购本公司股份需三分之二以上董事出席 [41] 表决与决议机制 - 每项提案需经过充分讨论后由与会董事逐一表决 每名董事享有一票表决权 表决意向分为同意、反对和弃权三种 [47][48] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [49] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 决议需经全体非关联董事过半数通过 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [50][51] - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为提案不明确时可提出延期审议 会议主持人应暂缓表决该议题 [53] - 经董事长或三分之一以上董事同意可采用通讯表决 表决方式包括传真、电子邮件等 由董事会秘书决定具体方式 [55] 授权与决策体系 - 董事会在法律及股东会授权范围内行使决策权 并对董事长和总经理进行授权 需制定授权管理规定及决策事项清单 [13][14] - 董事长和总经理可在审批权限范围内进行转授权 但需就转授权原因、对象、事项等向董事会充分说明并经审议通过 [14] - 关联交易审批实行分级授权：与关联自然人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由董事长审批 超过该标准需董事会审批 [18] - 关联交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上的需提交股东会审议 日常关联交易可免于审计或评估 [18] - 为关联参股公司提供财务资助或为关联人提供担保时 除需全体非关联董事过半数同意外 还需出席非关联董事的三分之二以上同意 [18] 董事履职要求 - 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需明确记载表决意向和授权范围 [32][33] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [33][34] - 董事一年内亲自出席会议次数少于董事会会议总数三分之二时 审计与风险委员会需对其履职情况进行审议并公告 [37] - 董事需对定期报告签署书面确认意见 不得委托他人签署 对内容有异议需发表意见并说明原因 [36] - 董事会决议违反法律法规致使公司受损时 参与决议的董事需承担赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的董事可免责 [67] 会议档案管理 - 董事会会议记录需客观全面记载会议届次、召开方式、审议提案、董事发言要点及表决结果等要素 [58] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、会议录音、表决票、会议记录及决议等 由董事会秘书负责保存 [65] - 会议档案保存期限为十年以上 与会董事需对会议记录和决议进行签字确认 有不同意见可作出书面说明 [65][66] - 出席会议人员需对会议内容和决议承担保密义务 在决议公告前不得泄露会议文件及审议内容 [63] - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行进展 [64]

中期票据发行 - 2025年8月7日发行2025年度第五期中期票据，简称为25沪电力MTN005[1] - 期限3年，发行总额17亿元，起息日8月8日，兑付日2028年8月8日[1] - 发行价格100元/百元，票面利率年化1.69%[1] 其他信息 - 承销商有兴业银行等五家银行，在全国银行间债券市场公开发行[1] - 募集资金主要用于归还金融机构借款[1]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，应召开临时股东会[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东会[4] 决策审批规则 - 部分决策事项比例达30%以上且满足绝对金额应提交股东会审议，低于30%或不满足绝对金额由董事会审批[8] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等三种情况，应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司审议按担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会审批，与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[18][19] - 年度股东会应在召开二十日前、临时股东会应在召开十五日前以公告方式通知各股东[32] - 发出股东会通知后，如需延期或取消等情况应提前公告并说明原因[29][31] 股东权利与限制 - 董事会等有权向股东会提案，单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[38] 董事选举规则 - 董事选举应采取累积投票制，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权[39] - 董事候选人获同意票数超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积股份数）二分之一且超反对票数为中选[41] 会议相关规定 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定确定主持人[34] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[36] - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[46]

公司基本信息 - 公司于2003年10月29日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股24000万股[3] - 公司注册资本为人民币281,674.3645万元[4] - 公司发行股份总数为2,816,743,645股，全部为人民币普通股[12] 股东信息 - 国家电力投资集团有限公司持股1,251,588,074股，占比44.43%[12] - 中国电力国际发展有限公司持股363,292,165股，占比12.90%[12] - 其他股东持股1,201,863,406股，占比42.67%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司回购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] - 控股股东等应依法行使权利、履行义务和信息披露义务[30] 股东会相关 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[35] 董事会相关 - 董事会由14名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会每年度至少召开四次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[82] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[84] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事[90] - 独立董事连续任职不得超过六年[92] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[95] 利润分配相关 - 公司交纳所得税后的当年利润，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司现金分红条件为当期盈利、累计可分配利润为正且审计报告为标准无保留意见[116] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[118] 审计与制度相关 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[122] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[125] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知，辞聘需说明公司有无不当情形[126] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[66] - 公司党委领导班子成员一般为5 - 9人[66] - 公司党委设书记一人，副书记1至2人[66]

规则修订 - 上海电力股份有限公司董事会议事规则于2025年8月8日修订，尚需提交股东大会审议[1] 委员会设置 - 公司董事会设立战略与投资、ESG等专门委员会[5] 会议召开 - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[8] - 董事会每年至少召开四次定期会议[19] - 八种情形下董事会应在十日内召集临时会议[20] 授权管理 - 董事会对董事长和总经理授权应制定规定及清单并审议通过[11] - 董事长和总经理转授权需向董事会说明并经审议通过[11] 关联交易审批 - 不同金额关联交易分别由董事长、董事会、股东会审批[16] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会办公室收到提案后应在3个工作日内审查[23] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[24] 履职监督 - 董事1年内出席会议少于次数三分之二，审计与风险委员会审议履职情况[29] 决议规则 - 董事会审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[34] - 关联交易由过半数非关联董事出席，决议经全体非关联董事过半数通过[35] 表决方式 - 对应由董事会决定事宜，经同意可通讯表决[37] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，制作纪要和决议记录[39][40] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[43] 生效解释 - 本规则报股东会批准后生效，由董事会负责解释[45]

章程修订 - 回购股份情形中跌幅标准调整为累计20%，新增股价低于近一年最高收盘价50%情形[2] - 新增3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证，提议案持股比例调为1%以上[3] - 取消监事会，董事会审计与风险委员会行使其职权[3] - 增加不能担任董事情形，部分事项表决比例调为过半数[3] - 明确董事长辞任视为辞去法定代表人，30日内确定新代表人[11] 规则修订 - 股东会议事规则将股东大会更名股东会，增加授权事项，完善董事选举填补方式[5] - 董事会议事规则调整提名委员会召集人为董事长，部分事项表决比例调整[7] 股份相关 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%[15] - 公开发行前股份上市1年内、发起人股份公司成立1年内不得转让[15] 股东权益 - 3%以上股份股东可提股东大会提案，1%以上可提股东会提案[28] - 1%以上股份股东可书面请求审计与风险委员会或董事会诉讼[21] 会议决议 - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议有特定要求[33][34] - 选举两名以上董事表决实行累积投票制[34] 利润分配 - 年度股东会授权董事会定向发行不超3亿且不超净资产20%股票[25] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润30%，不同阶段有比例要求[48][49] 其他规定 - 公司为他人取得股份财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 担保、财务资助等事项有审议规定[26][62]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月29日14点在上海天诚大酒店8楼第二会议室召开[4] - 网络投票8月29日进行，交易系统和互联网投票时间有规定[5] - 审议议案含修订章程等多项内容[7] 议案相关 - 第1、2、3项议案8月8日董事会通过，8月12日披露[8] - 第4项议案5月12日董事会通过，5月14日披露[8] 其他信息 - 股权登记日在册股东有权出席[11] - 出席股东登记时间为8月26日，地点在上海长宁区[16] - 会议联系人及电话、传真、通讯地址公布[17]

会议安排 - 董事会会议通知和材料于2025年7月30日发出[2] - 董事会会议于2025年8月8日召开[2] - 公告于2025年8月12日发布[3] 会议表决 - 多项议案均12票同意，0票反对，0票弃权通过[3][5][6] 组织调整 - 调整后上海电力本部设置16个部门[6]