公司基本信息 - 公司于1998年3月11日首次向社会公众发行3500万股人民币普通股，4月2日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币1,201,316,544元[7] - 公司已发行股份数1,201,316,544股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构向人民法院提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对公司债务承担连带责任[31][33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[41] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[42] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董事人数的三分之一[81] - 董事会有权确定不超过最近一期经审计净资产10%以内的对外投资等重大事项[85] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[93] 专业委员会规定 - 审计委员会成员为3名或5名，独立董事应占成员总数二分之一以上[106] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[107][104] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[108] 公司治理其他规定 - 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，纪委每届任期和党委相同[111][112] - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[119] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，前六个月结束之日起二个月内报送半年度财报，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度财报[123] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[123] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润[124] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[128] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[145] - 公司减少注册资本，自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内可要求清偿或担保[148] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[153] 章程相关规定 - 公司在三种情形下修改章程，包括法律变化、公司情况与章程记载不一致、股东会决定修改[159] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[159][160] - 本章程由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[162][163]

会议出席情况 - 2024年董事会会议应参加9次，亲自出席9次，股东大会出席3次[4] - 2024年审计委员会会议召开8次，独立董事出席8次[5] - 2024年ESG委员会会议召开1次，独立董事出席1次[5] - 2024年独立董事专门会议召开3次，独立董事出席3次[5] 意见发表情况 - 2024年1月对公司及子公司房屋租赁关联交易发表事前认可和独立意见[7] - 2024年2月对回购注销限制性股票发表独立意见[7] 其他事项 - 认为控股股东履行同业竞争承诺能解决同业竞争，关联交易承诺延期利于公司及股东[11] - 认为公司定期报告财务信息真实准确，内控体系完善有效[12] - 同意聘请中兴华为为2024年度财务及内控审计机构[14] - 认为2024年度关联交易合规，未损害公司及股东利益[15] - 认为公司信息披露符合原则[16]

会议情况 - 2024年应参加董事会会议9次，亲自出席9次，出席股东大会会议3次[4] - 2024年召开薪酬与考核委员会会议4次、提名委员会会议2次、独立董事专门会议3次[5] 意见发表 - 2024年1月对公司及子公司房屋租赁关联交易发表事前认可和独立意见[9] - 2024年2月对回购注销限制性股票发表独立意见[9] 事项看法 - 认为控股股东履行同业竞争承诺方案能解决问题且不损害利益[13] - 认为关联交易承诺延期履行利于公司及股东利益[13] - 认为2024年度关联交易正常且不影响独立性[15] 激励相关 - 为151名激励对象的159.1125万股限制性股票办理解除限售事宜[16] 其他方面 - 认为董事等提名程序合法，候选人无不得任职情形[17] - 公司法人治理和内控体系健全，无重大缺陷[19] - 公司信息披露遵循原则，保障真实准确完整及时公平[20] 未来展望 - 2025年独立董事将为董事会决策提供建议促发展[21]

业绩数据 - 2024年资产总额128.93亿元，较2023年下降；营业收入73.15亿元，较2023年下降；利润总额7.04亿元，较2023年下降；归属上市公司股东净利润6.82亿元，较2023年下降[34] - 2024年研发投入6.24亿元，较2023年下降；完成专利申请数量363项，新获专利授权数量141项，获得科技奖励67项[34] 用户数据 - 中电普华研发建设国网科技创综合服务管理平台，向超7万国家电网公司科技用户提供服务[57] - 2024年中电普华“营销2.0系统”全网上线，服务逾6亿电力用户[98] 未来展望 - 2024年公司启动编制2025 - 2027年ESG三年战略规划、ESG管理制度文件及配套程序文件、《环境、社会及治理（ESG）议题指标》管理手册，成立环境、社会及治理（ESG）委员会[43] - 国网信通聚焦人工智能等领域打造科技创新中心，完善体系增强创新能力[54] 新产品和新技术研发 - 中电普华研发建设的营销2.0全网上线[18] - 继远软件支撑建成国内首座“量子示范变电站”数字孪生平台[18] - 2024年8月中电启明星发布电力智慧物联分布式操作系统，与5款计算及安全芯片、9款传感等终端、8款营销等应用完成适配[90] 市场扩张和并购 - 2024年4月继远软件与安徽省公共气象服务中心签署发展合作协议[182] - 2024年9月中电飞华与国网浙江电力开展业务交流，支撑浙江嘉兴建设无线“公专网融合”示范工程[183] 其他新策略 - 公司围绕“治理、战略、风险和机遇管理、指标与目标”四大领域开展应对气候变化工作[109] - 公司聘任首席双碳工程师并聘请行业专家，为能源转型、降碳减排提供专业指导[111]

国网信息通信股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项说明 一、专项说明 二、附表 三、附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai Distric ...

独立董事评估 - 公司对独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任他职[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性法规要求[1] 自查意见时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见于2025年4月23日[2]

业绩相关 - 2024年底公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[7] - 报告期无财务报告内控缺陷，有非财务报告内控一般缺陷已整改[15][16] 未来展望 - 2025年持续优化内控流程，加强信息系统互联互通[18] - 2025年提升数据共享利用效率，提高全员内控意识和执行力[18] 其他信息 - 董事长（获授权）为王奔[19]

业绩表现 - 2019 - 2024年，公司多项盈利及分红指标大幅提升[6] 公司策略 - 制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[1] - 按“1456”总体框架发展新质生产力[2] - 制定并披露中长期分红及股份回购规划[6] - 推进五大板块及重点业务发展[8] 其他工作 - 推进两金压降，完成募投项目结项并补流[1] - 连续4年披露ESG报告并获信息披露“A级”[3] - 与大股东沟通并组织培训，多渠道与中小投资者沟通[4][5]

股本变动 - 公司回购注销442,500股限制性股票，注册资本由1,201,759,044元减少至1,201,316,544元[1] - 公司股份总数由1,201,759,044股减少至1,201,316,544股[2] 公司章程修订 - 公司于2025年4月23日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[2] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司相关诉讼[6] - 股东会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 原章程规定单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提提案，修订后为1%[9] - 董事任期为3年，独立董事连任不得超过6年[10] - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于董事人数的1/3[11] - 原章程股东大会以现场会议形式召开，修订后股东会可同时采用电子通信方式[9] - 修订后董事会应有一名职工代表担任的董事，由职工民主选举产生[10] - 十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产1%以下，董事会授权总经理审批并报董事会备案；1% - 10%由董事会审批；超此权限报股东大会批准[12] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起30日内在指定媒体公告[13] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[13] - 董事长新增召集、主持董事长专题会议职权，报告对象调整为股东会[12] - 统一删除原章程中关于“监事”及“监事会”有关内容[14] - 统一调整“股东大会”为“股东会”[14] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计计算，达或超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保须经股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[8] 其他 - 本议案尚需提交公司股东大会审议[15] - 公告日期为2025年4月25日[17]

募集资金情况 - 公司以非公开发行股份方式发行88,048,293股，发行价16.82元/股，募集资金总额1,480,972,288.26元，净额1,443,498,421.84元[12] - 募集资金于2020年4月24日到账，金额1,443,947,981.05元[13] - 公司募集资金总额148,097.23万元，以前年度已使用133,757.30万元，报告期内使用471.96万元[13] - 截至2024年12月31日，累计投入募投项目134,229.26万元，募投项目节余18,348.89万元[13] - 变更用途的募集资金总额为88,770.50万元，比例为59.94%[22] 项目投资情况 - 云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目承诺投资14,035.72万元，截至期末累计投入10,400.44万元，投入进度74.10%，2022年9月达到预定可使用状态，本年度实现效益276.60万元[22] - 新型电力系统 - 高效能数据传输平台建设项目承诺投资14,300.04万元，截至期末累计投入13,557.35万元，投入进度94.81%，2023年9月达到预定可使用状态，本年度实现效益3,863.73万元[22] - 变更后项目拟投入募集资金总额88770.50万元，截至期末实际累计投入77456.03万元，投资进度87.25%[28] - “互联网 +” 电力营销平台（云开发测试环境）建设项目总投资43319.74万元，截至期末实际累计投入39912.85万元，投资进度92.14%[28] - “互联网 +” 电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目总投资17115.00万元，截至期末实际累计投入13585.39万元，投资进度79.38%[28] - 变更后项目本年实现效益8077.96万元[28] 资金使用及管理情况 - 募投项目先期使用自筹资金3,906.04万元，2020年12月31日已用募集资金完成置换[17][24] - 2021 - 2022年公司及子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计13000万元，截至2022年已全部归还[25] - 公司同意使用53000万元募集资金向四家募投项目实施主体增资，已完成款项拨付[25] 项目变更及延期情况 - 公司将原 “互联网 +” 电力营销平台建设项目进行变更，涉及取消、扩规和变更实施主体等内容[29] - “云网算力基础设施建设项目”变更为“新型电力系统 - 高效能数据传输平台建设项目”[30] - 云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目延期因新冠疫情防控和举办大型国际活动[23] - 云网基础平台软硬件系统建设项目延期因疫情及原材料问题[24] - “云网基础平台软硬件系统建设项目”预计完成日期调整为2022年9月[30] - “互联网 + 电力营销平台（云开发测试环境）建设项目”预计完成日期调整为2022年9月[30] - “新型电力系统 - 高效能数据传输平台建设项目”预计完成日期调整为2023年12月[31]