独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[10] 独立董事选举与补选 - 董事会、审计委员会、持股百分之一以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[10][11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提请股东会解除职务[14] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 公司按规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会原则上提前三日[22] - 董事会及专委会会议资料保存至少10年[22] - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[23] 决策审批流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[16] - 提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，董事会决议记载意见理由并披露[17][18] 其他规定 - 独立董事行使特别职权经全体过半数同意，公司及时披露[12] - 两名以上独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 独立董事履职公司人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[23] - 履职涉及应披露信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[24] - 公司给予独立董事与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并披露[24] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[24] - 制度由董事会制定解释，经股东会批准实施[26]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度于2025年10月11日修订[1] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规等四项原则[4] 工作内容 - 工作对象涵盖投资者等多主体[7] - 需编制并披露多期报告[8] - 特定情形应召开说明会[9] 责任人员 - 董事长为第一责任人，董秘为主要负责人[10] 沟通披露 - 沟通方式多样，指定披露渠道[10] 部门人员 - 证券事务部负责，员工协助[13] 保密处理 - 做好信息保密，违规严肃处理[17][18] 制度说明 - 解释权归董事会，自审议通过施行[20]

内幕信息范畴 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[9] 档案管理 - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] - 重大事项在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[13] 人员职责 - 董事、高级管理人员等配合做好内幕信息知情人登记备案工作[14] 违规处理 - 对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种情况自查，违规2个工作日内报送山西证监局和上交所[20] - 持有公司5%以上股份股东、实际控制人泄露内幕信息致损公司有权追责[22] - 内幕信息知情人违规公司处罚并要求赔偿[22] - 内幕信息知情人受处罚结果报送山西证监局和上交所备案并公告[26] 信息保密 - 内幕信息知情人对内幕信息保密，不得利用其买卖公司证券[17] - 董事等内幕信息知情人将知情者控制在最小范围[18] - 控股股东等讨论重大事项控制信息知情范围[19] - 内幕信息公开前控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 向中介机构提供内幕信息签订保密协议并要求填写知情人档案[21] 异常处理 - 证券交易异常波动时董事会秘书向相关方了解情况[19]

制度修订 - 公司于2025年10月11日修订独立董事年报工作制度[1] 年报编制 - 管理层应向独立董事汇报经营和重大事项进展并安排实地考察[1] - 总会计师应向独立董事提交审计工作安排等资料[1] 沟通安排 - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[2] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通[3] 决策与监督 - 独立董事应关注决策程序并审慎决策[2] - 有异议经半数同意可聘请外部机构审计咨询[2] 报告与保密 - 独立董事应督促准确披露年报事项并签署确认意见[2] - 应编制披露年度述职报告并在股东大会报告[3] - 年报编制和审议期间负有保密义务[3]

会议规则 - 独立董事专门会议工作细则于2025年10月11日修订[1] - 提前三天通知开会，全体同意可免除[2] - 半数以上可提议开临时会，半数以上出席方可举行[2] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[2] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分职权需经会议讨论且过半数同意[4] 会议记录 - 记录讨论事项，意见需明确，记录保存至少十年[4][5] 公司保障 - 公司保障会议召开，提供条件、支持并承担费用[6] - 出席者对所议事项保密[6]

担保对象 - 公司不得为自然人提供担保[2] - 可对全资、控股、参股等符合条件单位提供担保[4] 担保限制 - 为控股股东等提供担保，被担保方应提供反担保[2] 审议规则 - 多项担保情形须经股东会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[7] - 为资产负债率超70%对象担保须经股东会审议[7] - 对股东等关联方担保须经股东会审议且关联股东回避[7][8] 董事会决议 - 董事会作出担保决议需经全体董事过半数、出席董事三分之二以上同意[9] 办法相关 - 办法由董事会负责解释，经审议通过后实施和修改[20]

永泰能源集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 （经公司 2025 年 10 月 11 日第十二届董事会第二十三次会议审议修订） 第一条 为了进一步完善永泰能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，建立健全公司内部控制制度，强化公司信息披露工作，充分发挥董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）在年报编制和信息披露工作中的作用， 根据中国证券监督管理委员会要求，结合《永泰能源集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）及公司规章制度的有关规定，制订本工作规程。 第三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会、总会计师与 负责公司年度审计的会计师事务所协商确定。 年度财务会计报告审计工作完成后，审计委员会应对其进行审议和表决，形 成决议后提交董事会审核。 第二条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行相应的责任和 义务，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时，维护公 司和全体股东的利益。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第五条 审计委员会应在为公司提供年 ...

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免事务管理制度于2025年10月11日通过审议[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][6] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露，拟披露涉密信息可特定方式豁免[6][9] - 决定暂缓、豁免需审批，证券事务部保存登记材料不少于十年[9][11] - 报告公告后十日内报送登记材料，建立责任追究机制[11][13] - 制度由董事会解释修订，生效日起执行，有相关文件[16][17][18]

投资制度修订 - 公司投资管理制度于2025年10月11日经第十二届董事会第二十三次会议审议修订[1] 投资行为与限制 - 公司投资行为包括兴办企业、购买证券等[2] - 公司向其他公司投资累计投资额不得超净资产50%[8] 投资管理规定 - 对外投资实行预算管理，调整需有权机构批准[9] - 投资有价证券需建立至少两人联合控制制度[10] 投资处置与考核 - 处置对外投资项目需分析论证并经审批[11] - 公司有权对投资项目考核检查，经营管理部制订考核办法[13][15] 信息披露与制度实行 - 公司按规则进行对外投资项目信息披露[17] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实行[19]

制度修订 - 外部信息使用人管理制度于2025年10月11日经董事会会议审议修订[1] 保密义务 - 董事和高管在特定期间负有保密义务[2] - 外部信息使用人需履行保密义务，不得泄漏或利用未公开信息[2][3] 信息报送 - 向外部信息使用人提供财务信息不得早于业绩快报[2] - 报送信息需书面提醒并登记备案，拒绝无依据要求[2] 违规处理 - 信息泄露应通知公司，公司报告并公告，违规致损依法追责[3] 制度生效 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过日起生效[3]