山东南山铝业股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 目录 | 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 3 | | --- | | 议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关 | | 事宜的议案 6 | | 议案三：关于公司与南山集团有限公司签订"2024 年度综合服务协议附表"并 | | 预计 2024 年日常关联交易额度的议案 7 | | 议案四：关于公司与新南山国际投资有限公司签订"2024 年度综合服务协议附 | | 表"并预计 2024 年度日常关联交易额度的议案 9 | | 议案五：预计 2024 年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia 与齐力 | | 铝业有限公司关联交易情况的议案 11 | | 议案六：预计 2024 年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案 .12 | | 议案七：关于修订<公司章程>部分条款的议案 13 | | 议案八：关于修订<独立董事工作制度>的议案 19 | 2 议案一： 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 （一）本次回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心 ...

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临 2023-069 山东南山铝业股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件 股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召 开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份方案的议案》，拟使用不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 6 亿元的自有资金， 通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本，该回购方案尚需 提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，具体回购方案详见于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有 限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临 2023-060）。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，现将回购股份董事会会议决议公告前一个交易 日（即 2023 ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-063 山东南山铝业股份有限公司 关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展金融 衍生品交易业务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易目的：通过对汇率风险敞口的管理，提前锁定财务成本，避免经营 周期内因汇率波动带来的损益不确定性，降低汇率波动对公司经营利润的影响。 交易品种：美元、欧元 交易工具：远期、期权等外汇衍生品 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇业务 经营资格的银行 交易金额：年累计签约金额不超过 40,000 万美元。 已履行的审议程序：于 2023 年 12 月 13 日召开的第十一届董事会第七次 会议审议通过 特别风险提示：远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对 锦泰贸易的影响，使其专注于经营活动，在汇率发生大幅波动时，仍然能够保持 一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在 汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇 率 ...

山东南山铝业股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、 专业咨询等职能，进一步完善山东南山铝业股份有限公司(以下简称 "公司")的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 公司独立董事专门会议应根据所须审议事项不定期召开。 第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董 事可以自行召集并推举 1 名代表主持。 第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门 会议讨论后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 ...

| | （二）董事、股东担任的监事的提名人 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 | | --- | --- | --- | | | 在提名前应当征得被提名人的同意。提 | 委托其代为行使提名独立董事的权利。 | | | 名人应当充分了解被提名人职业、学历、 | 本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利 | | | 职称、详细的工作经历、全部兼职等情 | 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 | | | 况，对于独立董事候选人，提名人还应 | 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | | | 同时并对其担任独立董事的资格和独立 | （二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前 | | | 性发表意见。 | 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 | | | …… | 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 | | | （四）在选举独立董事的股东大会召开 | | | | | 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对 | | | 前，公司应将所有被提名人的有关材料 | 于独立董事候选人，提名人还应对其符合独立性 | | | 同时报送中国证监会、公司所在地中国 | 和担任独立董事的其他条件发表意 ...

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 公告编号:临 2023-059 山东南山铝业股份有限公司 第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第六次会议于 2023 年 12 月 13 日 15:00 时在公司以现场及通讯相结合的方式召开，公司于 2023 年 12 月 1 日以书面、邮件和传真方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五 名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。 会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的 信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的 利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素， 拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公 ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-061 山东南山铝业股份有限公司 重要内容提示： 交易目的：公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价 相关度较高。锦泰贸易大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以 下简称"伦铝"），为规避铝价波动带来的风险，烟台锦泰国际贸易有限公司（以 下简称"锦泰贸易"）决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货 套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风 险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。 交易品种：伦铝期货合约 交易工具：远期 交易场所：具有境外金融衍生品交易资质的银行、伦敦金属交易所 交易金额：锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币 25,000 万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦 泰贸易将以自有资金对保证金进行补充。 已履行的审议程序：于 2023 年 12 月 13 日召开的第十一届董事会第七次 会议审议通过。 特别风险提示：价格波动风险、资金风险、内部控制风险、信用风险等。 关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司 开展伦铝套期保值业务的公告 ...

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-067 山东南山铝业股份有限公司 关于第一期员工持股计划存续期继续展期的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 2023 年 12 月 14 日 截止 2021 年 2 月 18 日，公司第一期员工持股计划已通过二级市场累计购买 本公司股票 113,555,522 股，占公司总股本的 0.97%，成交均价约为 3.49 元/股， 成交金额合计为 395,999,836.93 元（含佣金等交易费）。公司已完成第一期员工 持股计划标的股票的购买。本次员工持股计划的存续期为 36 个月（其中前 12 个月为锁定期，后 24 个月为解锁期），自本员工持股计划草案经公司股东大会审 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，即自 2021 年 2 月 19 日至 2024 年 2 月 18 日，锁定期已于 2022 年 2 月 18 日届满。 截至本公告披露日，公司第一期员工持股计划尚未减持，合计持有公司股份 为 113,555,522 股，占 ...

山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拥有全球唯一 同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、 铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建 筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。 公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、 产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期， 铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。 因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝期货 套期保值及金融衍生品交易业务，有效规避市场价格波动风险，将原 材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内， 从而稳定生产经营。 二、基本情况 山东南山铝业股份有限公司 关于开展套期保值及金融衍生品交易业务 的可行性分析报告 一、业务背景 （二）资金来源 资金来源为银行授信额度和自有资金，不涉及募集资金。 （三）交易方式 （1）受到宏观经济基本面、国际外汇市场波动、市场情绪以及 地缘政治等因素影响，汇率波动的不确定性加大。近年来，人民币汇 率市场化程度提升，双向波动成为常态目弹性会进一步加大。汇率市 场波动对公司经营利润的影响也在不断加 ...

山东南山铝业股份有限公司章程 山东南山铝业股份有限公司 章 程 （二零二三年十二月修订） - 1 - | | | | | | 山东南山铝业股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《中华 人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司。 公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44 号文批准，以定向募集 方式设立的股份有限公司。1997 年，公司根据《中华人民共和国公司法》重新 进行规范，经山东省体改委鲁体改函字【1997】35 号文确认，并经山东省人民 政府鲁政股字【1997】29 号文批准，在山东省工商行政管理局重新注册登记， 取得企业法人营业执照，营业执照号：3700001802416。 第三条 经国务院证券监督管理机构批准公司于 1999 年 9 月 10 日，首次 向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，于 1999 年 12 月 23 日 ...