投资评级 - 维持"推荐"评级 对应现价PE为10倍、9倍和8倍 [4][7] 核心观点 - 氧化铝价格下跌拖累Q2业绩 但印尼项目稳步推进且汽车板需求潜力大 [1][2][3][4] - 印尼业务分拆上市助力国际资本市场融资 上游成长空间打开 [4] - 新能源车轻量化趋势推动汽车板需求 公司作为行业龙头将充分受益 [4] 财务表现 - 2025H1营收172.7亿元（同比+10.3%） 归母净利26.3亿元（同比+20.0%） [1] - Q2单季营收82.9亿元（环比-7.7%） 归母净利9.2亿元（环比-45.9%） [1] - H1毛利率28.5%（同比+3.3pct） Q2毛利率23.7%（环比-9.2pct） [2] - 拟每股派现0.04元 现金分红4.6亿元（分红率17.7%） [1] 产品与价格 - 电解铝产能68万吨 氧化铝总产能340万吨（国内140万吨+印尼200万吨） [2] - H1电解铝产量约34万吨 铝价20321元/吨（同比+2.7%） [2] - Q2氧化铝价格3032元/吨（环比-20.2%） 预焙阳极5627元/吨（环比+11.9%） [2] 项目进展 - 印尼200万吨氧化铝一期100万吨已投产 H2将释放产量 [3] - 二期100万吨建设如期推进 配套25万吨电解铝及26万吨碳素产能同步建设 [3] - 规划新建20万吨烧碱及16.5万吨环氧氯丙烷项目 [3] 盈利预测 - 2025-2027年归母净利预测：49.3亿/52.0亿/56.8亿元 [4] - 营收增长率预测：2025E +2.8% 2026E +15.3% 2027E +6.6% [6] - 每股收益预测：0.42/0.45/0.49元 PB维持0.8-0.9倍 [6][11]

公司业绩表现 - 2025年上半年实现营收172.74亿元 同比增长10.25% [1] - 归母净利润26.25亿元 同比增长19.95% [1] - 扣非归母净利润26.11亿元 同比增长21.04% [1] 氧化铝市场动态 - 国内氧化铝均价3495元/吨 同比上涨约3% [1] - 国内价格呈现阶段性调整 供应端良性扩张推动理性回调 [1] - 5月因几内亚矿权事件带来原料不确定性 价格出现回升反弹 [1] - 海外氧化铝均价436美元/吨 同比上涨约8% [2] - 海外新产能投产压制价格 供强需弱导致价格自高点断崖式回落 [2] 铝价市场表现 - 原铝均价20288元/吨 同比增加约3% [2] - 1月受海外关税政策扰动推动价格攀升 [2] - 4月美国关税政策压制铝价 [2] - 后期贸易环境趋稳及库存下滑带动价格回升 [2] 盈利预测 - 预测2025-2027年EPS分别为0.36元、0.40元、0.45元 [3] - 对应PE分别为11倍、10倍、9倍 [3]

公司基本信息 - 公司名称为山东南山铝业股份有限公司 英文名称为SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD [4] - 公司注册住所为山东省龙口市 邮政编码265706 [4] - 公司注册资本为人民币11,613,670,848元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司法定代表人由董事会选举或更换 代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任 [4] 公司设立与上市 - 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司 [1] - 公司经山东省烟台市体改委批准以定向募集方式设立 1997年重新规范并注册登记 [1] - 公司于1999年9月10日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股 于1999年12月23日在上海证券交易所上市 [2] 公司章程与治理 - 公司章程制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定 [1] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [3] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 股东可以起诉股东、公司董事、高级管理人员或公司 [4] - 公司经营宗旨以市场为导向 以优质产品占领市场 努力提高公司经济效益 使股东获得最大投资收益 [4] - 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念 保障股东合法权利 积极履行社会责任 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括发电业务、输电业务、供(配)电业务、热力生产和供应、燃气经营等许可项目 [5] - 一般项目包括陆地管道运输、金属材料制造、有色金属压延加工、常用有色金属冶炼、有色金属合金制造等 [5] - 还包括汽车零部件研发、金属结构制造、技术进出口、新材料技术研发、再生资源加工等业务 [5][6] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [6] - 公司发起人为南山集团公司 认购股份数12,200万股 以实物出资 出资时间为1993年3月18日 [7] - 公司设立时发行的股份总数为18,200万股 面额股的每股金额为1元 [7] - 公司总股本共计11,613,670,848股 股本结构全部为普通股 [9] 股东权利与义务 - 股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 [3] - 股东享有依照所持股份份额获得股利、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程等权利 [18] - 股东承担遵守法律行政法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [22] 股东会 - 股东会是公司权力机构 依法行使职权 包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本等 [26] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下召开 [25][28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [41] 董事会 - 公司设董事会 由九名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一人 可设副董事长一人 [63] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [63][64] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [66]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司本身、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方机构及相关人员、其他负有信息披露职责的公司人员和部门 [1] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [2] - 境外披露信息需同步在境内市场披露，董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整，不得与法定披露信息冲突或误导投资者，不得进行选择性披露或市场操纵 [2] - 信息披露文件以中文文本为准，若采用外文文本需保证内容一致 [2] 信息披露一致性要求 - 披露信息需前后一致，财务信息需有合理勾稽关系，非财务信息需相互印证，重大差异需充分披露原因 [3] - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免使用专业术语、晦涩表达及外文缩写 [3] - 其他公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问代替公告义务 [3] 信息披露公平性原则 - 发布未公开重大信息需向所有投资者公开披露，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象披露 [4] - 需关注公共传媒报道及证券交易情况，及时回应证监会和上交所问询并公告 [4] 信息披露及时性要求 - 需配备必要通讯设备如投资者咨询电话、网站专栏，加强投资者沟通 [5] - 重大事项触及董事会决议、签署协议、知悉重大事项或信息泄露导致交易异常波动时需及时披露 [5] - 重大事项需分阶段披露进展，已披露事项发生重大变化需及时公告 [5] - 符合条件时可申请暂缓披露，期限不超过两个月，原因消除或期限届满需及时披露 [6] - 符合条件时可申请豁免披露，需审慎确定暂缓、豁免事项范围 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需在法定期限内按规编制 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后一个月内披露 [7] - 定期报告披露时间变更需提前五个交易日申请，原则上只接受一次变更 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，无法形成决议时需以公告说明原因及风险 [8] 定期报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及股东情况、董事及高级管理人员任职持股报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告等 [8] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁事件影响、财务会计报告等 [8] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标 [8] 定期报告审计要求 - 年度财务会计报告需经会计师事务所审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料无须审计 [9] - 募集资金使用情况需专项审核并披露 [9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核 [9] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证或存在异议需发表意见并披露 [10] 业绩预告及快报要求 - 需合理谨慎准确披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大模糊或误导性陈述 [10] - 预计年度净利润为负、同比上升或下降50%以上、扭亏为盈、期末净资产为负时需在一个月内预告 [10] - 出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密或业绩泄露导致交易异常波动时需及时披露业绩快报 [12] - 实际业绩与预告或快报差异较大时需及时披露修正公告 [12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需及时披露相关财务数据 [12] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见时需按规提交董事会专项说明、会计师事务所专项说明等文件 [13] - 最近一个会计年度被出具否定或无法表示意见审计报告时需在后续中期报告说明情形是否消除 [14] 风险及行业信息披露 - 需充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [15] - 未盈利公司需披露尚未盈利成因及对现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、生产经营可持续性等方面影响 [15] - 需结合行业特点披露行业信息和公司经营性信息，包括技术、产业、业态、模式等反映行业竞争力信息 [15] 临时报告披露要求 - 临时报告包括董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告，需及时披露并加盖董事会公章 [16] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需实时披露临时报告 [16] - 重大事件包括经营方针范围重大变化、重大投资行为、购买出售资产超过资产总额30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负、主要债务人资不抵债、新公布法律法规影响、股权激励回购股份重大资产重组、股份质押冻结、主要资产被查封、主要账户冻结、业绩亏损或大幅变动、业务停顿、额外收益、解聘会计师事务所、会计政策变更、信息更正、刑事处罚、立案调查、重大行政处罚、留置措施、董事高级管理人员无法履行职责等 [17] 临时报告披露时点及持续披露 - 需在董事会形成决议、签署意向书或协议、董事高级管理人员知悉重大事件时及时披露 [18] - 重大事件难以保密、泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素 [18] - 首次披露后需持续披露决议情况、意向书协议主要内容及变更解除终止情况、批准或否决情况、逾期付款原因及安排、交付或过户事宜及进展、其他进展或变化 [19] 董事会及股东会披露要求 - 董事会会议结束后需及时报备决议，涉及股东会表决事项或重大事件需及时披露 [20] - 股东会需提前二十日或十五日发出通知，结束后及时披露决议公告，延期或取消需提前两个交易日通知 [20] - 股东提出临时提案需两日内发出补充通知，自行召集股东会需提前书面通知董事会并备案 [21] - 股东会发生突发事件导致不能正常召开需立即报告并披露，通报未披露重大事件需与决议同时披露 [21] 交易及关联交易披露标准 - 交易包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产业务、赠与受赠资产、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [22] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的营业收入占最近一年营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的净利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [23] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [24] - 重大诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需及时披露 [24] 信息披露审核与披露程序 - 定期报告编制需高级管理人员编制定期报告草案、审计委员会审核财务信息、董事会秘书送达董事审阅、董事长召集董事会审议、董事会秘书组织披露 [25] - 临时报告编制需董事高级管理人员立即向董事长或董事会秘书报告、董事长或董事会秘书向董事会报告、董事会秘书组织编制和披露 [26] - 公告披露需董事会秘书合规性审查、董事长签发、董事会秘书提交上交所系统、指定媒体披露 [27] 信息披露责任划分 - 董事会统一领导管理信息披露，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助 [28] - 董事会秘书负责与上交所联络、信息保密、协调组织信息披露 [29] - 证券事务代表负责定期报告和临时报告资料收集和编制 [30] - 董事需保证信息披露真实准确完整，不得代表公司发布未公开信息，子公司董事需及时报告子公司信息 [31] - 经理层需及时向董事会报告生产经营等情况，答复董事会询问，子公司总经理需向公司总经理报告并保密 [32] - 股东和实际控制人需主动告知事件并配合信息披露，不得要求提供内幕信息，及时提供关联人名单 [33] - 各部门、分公司、控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人，需指派专人管理并及时报告 [34] 内幕信息保密责任 - 内幕信息知情人员需保密，不得在公告前向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 [35] - 内幕信息知情人包括董事高级管理人员、持股5%以上股东及董事监事高级管理人员、实际控制人及董事监事高级管理人员、控股公司及董事监事高级管理人员、所任职务可获取内幕信息人员、保荐人承销商证券服务机构人员、法规规定的其他人员 [36] - 非正式公告方式传达信息需严格审查，防止泄露未公开重大信息 [37] - 通过业绩说明会等方式与投资者沟通不得提供未公开信息 [38] - 董事高级管理人员不得向提名人、兼职股东或其他单位提供未公开重大信息 [39] - 商务谈判等业务活动需提供未公开信息时需签署保密协议 [40] - 重大事件筹划过程中需采取保密措施，信息处于不可控状态时需立即公告 [41] - 未公开重大信息泄露或交易异常波动时需立即报告并公告 [42] 信息披露文件档案管理 - 信息披露文件档案由董事会办公室管理，股东会董事会文件及信息披露文件统一存档 [43] - 董事高级管理人员信息披露履职情况由董事会秘书记录并存档 [44] - 对证监会等单位正式行文需董事长审核批准，相关文件由董事会办公室存档 [45] - 查阅信息披露文件需董事会秘书批准，查阅董事高级管理人员履职文件需董事会秘书核实身份、董事长批准 [46] - 需及时通报监管部门新颁布规章、处分决定、监管函等文件，董事会秘书需第一时间向董事长报告并通报所有董事高级管理人员 [47] - 文件保存期限不少于10年 [48] 责任追究及处理措施 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规需给予批评警告直至解除职务处分，并可要求赔偿 [49] - 各部门、控股子公司和参股公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时疏漏误导需对责任人给予行政经济处罚 [50] - 公司出现信息披露违规行为被公开谴责批评或处罚时需对管理办法及实施情况检查并采取更正措施，对责任人纪律处分 [51] - 涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定处理，责任追究处分情况需及时向山东证监局和上交所报告 [52] 附则 - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程执行 [53] - 本办法由董事会负责解释和修订 [54] - 本办法自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同 [55]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 实现公司价值与股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理遵循合规 平等 主动 诚实守信原则 旨在建立双向沟通机制 提升公司透明度与治理水平 [2] - 公司通过多元化渠道开展投资者关系管理 包括法定信息披露 互动交流 媒体合作等方式 确保信息传递的及时性与准确性 [5] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理是通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等活动 加强与投资者沟通 提升公司治理水平与企业价值 [2] - 管理原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 要求平等对待所有投资者 主动回应诉求 并注重诚信规范运作 [2][3] - 公司禁止在投资者关系管理中透露未公开重大信息 做出误导性宣传 或对股价公开预期承诺 防止内幕交易与操纵市场行为 [3][4] 管理内容与对象 - 投资者关系管理对象涵盖在册及潜在投资者 证券分析师 行业分析师 财经媒体 证券监管机构等相关个人与机构 [4] - 沟通内容包括公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会与治理信息 文化建设 股东权利行使方式等 [4][5] - 公司需通过定期报告 临时公告 年度报告说明会 股东会 公司网站 分析师会议 一对一沟通 电话咨询等方式与投资者保持互动 [5] 信息披露与沟通机制 - 公司信息披露需第一时间在上海证券交易所网站公布 其他公共传媒披露不得先于指定渠道 且不得以新闻发布替代公告 [6] - 公司应按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 董事长或总经理一般应当出席 特殊情况需公开说明原因 [6][7] - 在现金分红未达规定 终止重组 证券交易异常波动 重大事件受质疑等情形下 公司必须召开投资者说明会 [7] 组织架构与职责 - 董事长为投资者关系管理第一负责人 董事会是决策机构 董事会秘书为管理事务负责人 证券部为职能部门 [8] - 投资者关系管理部门职责包括信息沟通 定期报告编制 会议筹备 分析研究 媒体合作 网络平台建设 危机处理等 [9][10] - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司运营与战略 熟悉法律法规 具备沟通协调能力与良好品行 [8][9] 实施与操作规范 - 公司设立投资者联系电话 传真 电子邮箱 由专人负责 确保畅通并及时反馈 变更需及时公布 [10] - 接待投资者来访需建立档案记录并签署承诺书 委托发表投资价值分析报告需注明受托完成 [11][12] - 在业绩说明会 分析师会议等活动中 公司需事先确定可回答范围 拒绝涉及未公开重大信息的问题 [11] 媒体关系与公共关系 - 公司业务宣传材料需经董事会秘书审核 媒体采访需提前报审并审核文字资料 确保报道客观独立 [12] - 公司需与证券监管部门 证券交易所等建立良好沟通 及时解决问题 并与其他上市公司保持交流合作 [11][12] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况等内容 [13] 培训与档案管理 - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训 重大活动前举行专门培训 确保规范运作 [13] - 投资者关系活动需建立完备档案 包括参与人员 时间 地点 谈论内容 泄密处理过程等 [13] - 若在活动中发布应披露重大信息 需及时向上海证券交易所报告并在下一交易日前正式披露 [13] 制度执行与修订 - 本制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 公司上市之日起正式执行 [14] - 制度未尽事宜按相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 确保法律合规性 [14]

审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策能力并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事及高级管理人员行为 [1] - 审计委员会职权涵盖提议召开临时股东会会议 向股东会提出提案以及对董事和高级管理人员提起诉讼 [1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 以及监督公司内部控制 [2] - 具体权限涵盖提议聘请或更换外部审计机构 审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 [5] - 负责内部审计与外部审计的沟通 并处理董事会授予的其他事项及法律法规相关事宜 [5] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3名且会计专业人士任召集人 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员需符合无禁止性情形 近三年无被公开谴责或行政处罚记录 并具备财务会计审计等专业知识 [3][4] 议事规则与决策程序 - 审计委员会每年至少召开4次定期会议 临时会议可由董事会 召集人或2名以上委员联名要求召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 决策前期需提供公司财务报告 内外部审计工作报告 重大投资项目审计报告等资料 [8] 年度报告审计流程 - 在年度报告编制中需与会计师事务所协商时间安排 并在注册会计师进场前后两次审阅财务报表 [10] - 应对年度财务会计报告进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所审计总结报告及续聘决议 [10] - 所有相关文件均需在年报中披露 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等信息 [14] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [14] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会过去一年的会议召开和决议情况 [14]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责召集并主持工作 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 并审查其履职情况 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会提出股权激励及持股计划建议 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [4] 决策与考评程序 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况及岗位业绩考评数据 [6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及报酬数额表决三个步骤 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [8] - 会议记录需全体与会委员签字 由董事会秘书保存十年 [9] 保密义务与细则效力 - 出席会议委员均承担保密义务 擅自披露需承担法律责任 [10] - 本细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [10]

提名委员会人员组成 - 提名委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [1] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会可审议终止委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时需暂停行使职权直至补足 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高管选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高管人选进行审查并提出建议 [2] - 提案提交董事会审议决定 相关部门需配合工作且费用由公司承担 [3] 董事及高管选任程序 - 拟定选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 [4] - 需征求被提名人同意方可作为人选 召集会议进行资格审查 [5] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 根据反馈进行后续工作 [5] - 董事会无充分理由不得搁置提名委员会提名的候选人 [5] 总经理提名高管审查流程 - 对总经理提名的副总经理 董事会秘书 财务负责人等高管人选进行审查 [6] - 需结合公司实际情况向总经理提出建议 经确定拟聘人选后再提请董事会审议 [6] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [8] 委员参会与表决 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委托需提交授权委托书 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议需有记录并形成纪要或决议向董事会呈报 保存期为10年 [8] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 违反保密义务需按法律法规及公司章程承担法律责任 [9] 附则规定 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [10] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 抵触时需立即修订并报董事会审议 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

舆情管理制度总则 - 制度旨在提高公司应对舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能影响股价的事件信息 [1] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 组织体系与工作职责 - 舆情管理实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对的工作机制 [2] - 成立舆情应对工作组 由证券部 法务部 宣传部 财关公司组成 [1] - 舆情应对组负责启动/终止处理工作 评估影响 拟定方案 组织对外宣传 向监管部门上报信息 [2] - 成立舆情监控小组 由财关公司和宣传部进行24小时实时网络监测 [2] - 各部门及分子公司需配合舆情信息采集 及时通报经营中发现的情况 [2] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情和一般舆情两类 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营 可能造成股价变动的负面舆情 [3] - 处理原则包括及时性 协同性 针对性 审慎性 [3][4] - 报告流程要求知悉舆情后立即汇总至证券部 董事会秘书及时向舆情应对组报告 涉及不稳定因素需向监管部门报告 [4] 处置措施与责任追究 - 一般舆情由董事会和舆情应对组灵活处置 可要求澄清或撤销不实内容 [4] - 重大舆情需上报管理层 召开紧急会议决定是否发布公告或召开说明会 同时与监管部门沟通 [4] - 处置措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通 及时发布澄清公告 必要时采取法律措施 [4] - 内部人员违反保密义务可能导致公司损失 公司将根据情节给予批评 警告 经济处罚或追究法律责任 [5] - 媒体编造传播虚假信息造成公司损失 公司保留追究法律责任的权利 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]

公司治理结构 - 战略委员会为董事会下设常设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议[1] - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 委员由董事长/1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[1][2] - 设主任委员由董事长担任 负责召集主持会议 不能履职时需指定代行职责人员[2] 委员任职规则 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连任 不再担任董事时自动失去委员资格[2] - 人数低于规定三分之二时需暂停行使职权 董事会应尽快增补新委员[2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职 董事会可罢免其职务[7] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作资产经营项目进行研究建议[2] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜[2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[3] 决策程序机制 - 重大项目需经过意向上报 初审立项 对外洽谈 评审提交四阶段前期准备程序[4][5] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[7] 会议议事规则 - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5][6] - 会议以现场召开为原则 可采用举手表决或投票表决 紧急情况下可经全体委员同意采用通讯方式[7] - 会议需保存记录十年 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息[8] 附则实施规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[9]