股份回购 - 公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，金额3 - 6亿元[1] 会议情况 - 第十一届监事会第十一次会议于2024年12月11日召开，应到实到5名监事[1] - 2024年11月29日通知全体参会人员[1] 议案表决 - 各议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[3][5][7][9][11][14][16][18][21][22] 议案审议 - 多项议案须提交股东大会审议[3][5][7][9][11][14][16][19][22]

公司基本信息 - 公司于1999年9月10日首次发行人民币普通股7500万股[6] - 公司注册资本为人民币11,613,670,848元[6] - 公司总股本共计11,613,670,848股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[16] - 可转换公司债券转换达公司发行在外普通股10%，公司应及时公告[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数25%[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[27] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形须经股东大会审议[31] - 单独或合计持有公司3%以上表决权的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案[39] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[78] - 董事会有权决定的风险投资范围不超过公司净资产的10%[82] 独立董事相关 - 独立董事需有五年以上相关工作经验[89] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[92] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会[90] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[101] - 监事会每六个月至少召开一次会议[102] - 监事会决议需经半数以上监事通过[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[108] 信息披露与治理 - 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息，主动披露可能影响决策的信息[120] - 公司应披露公司治理有关信息，包括董事会、监事会等情况[120] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[126][127] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[129] - 公司指定《上海证券报》等至少一种报刊刊登信息[125]

回购方案 - 回购金额不低于3亿元且不超过6亿元[2] - 回购价格上限为6.24元/股[2] - 回购股份数量为4807.69万股 - 9615.38万股，占总股本比例0.41% - 0.83%[7] - 回购期限自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月[2] 时间安排 - 2024年12月11日，董事会和监事会审议通过回购议案[6] - 2024年12月27日召开股东大会审议回购方案[6] 资金与用途 - 回购资金来源为公司自有资金[4] - 回购股份用于注销并减少公司注册资本[4] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为689.83亿元，净资产为497.28亿元[17] - 最高回购资金上限6亿占总资产0.87%，占净资产1.21%[17] 风险与安排 - 回购方案存在未通过审议、股价超出区间等实施风险[3] - 若无法实施，公司将择机修订或终止并披露[22]

交易原则 - 期货及衍生品交易以套期保值为目的，不进行投机和套利交易[2] - 套期保值数量不超实际现货交易数量，持仓量不超现货库存及订单量[4] 额度审议 - 对未来12个月交易范围、额度及期限合理预计并审议，期限不超12个月，交易金额不超已审议额度[6] - 动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元，需董事会审议后提交股东大会[6] - 任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东大会[6] 部门职责 - 套保运营部监控商品期货及衍生品市场行情和交易数据，评估效果[8] - 财务部监控外汇市场行情，拟定策略，收集数据，评估效果[9] - 审计部协助董事会审计委员会检查交易[13] 风险管控 - 相关部门跟踪价格变化，评估风险敞口，报告交易情况[15] 制度规定 - 交易业务档案保管期限至少10年[17] - 按规定执行交易，风险由公司承担，违规行为人担责[19] - 制度含本数规定，未尽事宜按相关规定执行，抵触按新规定[21] - 制度由董事会审议通过生效，负责制订、修改和解释[21]

关联交易 - 公司及下属子公司与南山集团2024年1 - 11月日常关联交易实际发生额约19亿元，未超2023年审议额度30亿元[6] - 公司及下属子公司与新南山国际2024年1 - 11月日常关联交易实际发生额约1.31亿元，未超2023年审议额度5亿元[6] - BAI与齐力铝业2024年1 - 11月日常关联交易实际发生额约33亿元，未超审议额度38亿元[7] - 公司预计2025年度与南山集团日常关联交易不超过30亿元[9] - 公司预计与新南山国际2025年度日常关联交易不超过5亿元[10] - 公司控股子公司BAI与齐力铝业预计2025年度交易累计发生额不高于40亿元[12] 财务公司业务 - 公司与财务公司2024年1 - 11月日均存款余额158.96亿元、存款发生额1157.55亿元、贷款余额7000万元、办理贴现和票据8.33亿元，结算发生额2326.20亿元，均未超2023年审议额度[8] - 公司预计2025年度在财务公司的年日均存款余额下调至不高于160亿元[3] - 公司在财务公司存款年日均余额不高于160亿元，全年发生额不高于4000亿元，每日存款上限不高于170亿元[13] - 公司在财务公司贷款不高于150亿元，结算不高于4000亿元，办理票据承兑和贴现不高于40亿元，财务公司向公司提供保函不高于20亿元[13] 公司协议 - 公司与南山集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有效期三年，至2027年12月31日[15][26] 相关方财务数据 - 截止2023年12月31日，南山集团总资产22,502,639.03万元，净资产10,776,303.22万元，营业收入4,221,287.74万元，利润总额557,364.01万元，净利润491,390.00万元，资产负债率52.11%[28][29] - 截止2024年9月30日，南山集团总资产24,888,418.65万元，净资产11,046,764.44万元，营业收入3,387,585.14万元，利润总额446,738.56万元，净利润402,345.54万元，资产负债率55.61%[29] - 截止2023年12月31日，新南山国际总资产33.64亿元、净资产4.26亿元、营业收入21.01亿元、利润总额1.72亿元、净利润1.2亿元，资产负债率87.36%[29] - 截止2024年9月30日，新南山国际总资产34.95亿元，净资产5.94亿元，营业收入7.21亿元，利润总额0.76亿元，净利润0.44亿元，负债总额30.23亿元，资产负债率86%[29] - 截至2024年9月30日，齐力铝业资产总额173.13亿令吉特、负债总额67.32亿令吉特、净资产105.82亿令吉特、营业收入113.50亿令吉特、净利润16.20亿令吉特、资产负债率38.88%[30][31] - 截至2023年12月31日，齐力铝业资产总额153.66亿令吉特、负债总额69.70亿令吉特、净资产83.96亿令吉特、营业收入138.05亿令吉特、净利润15.18亿令吉特、资产负债率45.36%[30] - 截止2024年9月30日，财务公司总资产249.44亿元，净资产33.71亿元，营业收入3.92亿元，利润总额3.62亿元，净利润2.78亿元，负债总额215.73亿元，资产负债率86.49%（未经审计）[32] - 截止2023年12月31日，财务公司总资产260.72亿元、净资产30.94亿元、营业收入5.61亿元、利润总额4.16亿元、净利润3.17亿元，负债总额229.78亿元，资产负债率88.13%（经审计）[32] 股权情况 - 截至2024年11月30日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,010,417,894股，约占公司总股本（11,708,552,848股）42.79%[33] - 公司参股财务公司，持股比例为21%[35] 价格情况 - 南山集团提供铝土矿车船直取港口费14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨；煤车船直取港口费12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨[36] - 南山集团向公司供汽价格定为220元/吨，供电价格为0.6997元/度[36] - 新南山国际提供生产用水（含污水处理）价格为3.80 - 5.30元/方[37] - 公司销售天然气价格为2.9 - 4.8元/m³[39]

交易概况 - 交易目的是管理汇率风险敞口，降低汇率波动影响[3] - 交易品种为美元、欧元，工具是外汇衍生品[3] - 交易场所是有资格的银行，期限为2025年全年[3][9] 交易金额 - 年累计签约金额不超70000万美元[3] - 拟投不超3000万美元开展远期结售汇业务[6] 其他要点 - 2024年12月11日董事会审议通过交易[3] - 业务有汇率波动风险，公司将按准则处理[11][14]

股份回购与注销 - 2023年12月14日至2024年12月9日累计回购94,882,000股，约占总股本0.81%[2] - 2024年12月10日办理完毕94,882,000股回购股份注销手续[2] 股本变化 - 总股本由11,708,552,848股变更为11,613,670,848股[2] 股东持股比例变化 - 山东怡力电业注销后占比从22.04%升至22.22%[4] - 南山集团有限公司注销后占比从10.96%升至11.05%[4] - 香港中央结算注销后占比从8.38%升至8.45%[4]

山东南山铝业股份有限公司 关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的 风险评估报告 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求，山东南山铝业 股份有限公司（以下简称"本公司"）通过查验南山集团财务有限公司（以下简 称"财务公司"）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公 司验资及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将 有关风险评估情况报告如下： 一、财务公司基本情况 （一）经营资质 南山集团财务有限公司于 2008 年 11 月取得金融许可证（2009 年 5 月、2023 年 9 月分别因迁址和经营范围调整换发新金融许可证），于 2008 年 11 月取得营 业执照，是经国家金融监督管理部门批准成立的非银行金融机构。 注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号 法定代表人：宋日友 金融许可证机构编码：L0097H337060001 统一社会信用代码：913706816817432122 注册资本：人民币 21.9 亿元（其中美元 1000 万元） （一）控制环境 财务公司已按照《公司法》要求成立了股东会、董事会和监事会，建立并 完善了"党组织核心领导、董事 ...

会议情况 - 2024年第四次独立董事专门会议于12月10日召开，3名独立董事参会[1] 议案表决 - 多项2025年日常关联交易额度议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[1][2][3][4][5][6] - 同意将风险评估报告及议案提交董事会、股东大会审议[7][8]

套期保值业务 - 年度总额上限在8亿元以内[3] - 套期保值比例设置在25%以内，按不超30万吨进行[6] - 交易期限为2025年1月1日至12月31日[9] 铝需求 - 铝材总厂年度铝需求量约20万吨，铝压延公司约100万吨[5] 价格预测 - 预计2025年沪铝期货合约交易价在18,500 - 21,500元/吨区间波动[6] 资金相关 - 全部建仓保证金需求约为54,000万元[6] - 自有资金投入保证金规模不超60,000万元[7] - 期货保证金占用规模最高不超60,000万元，预留20,000万元追加保证金[13] - 开展套期保值业务客户需预付不低于成交金额10%履约保证金[13] 业务审批 - 2024年12月11日董事会会议审议通过该业务[3][10]