提名委员会人员组成 - 提名委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [1] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会可审议终止委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时需暂停行使职权直至补足 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高管选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高管人选进行审查并提出建议 [2] - 提案提交董事会审议决定 相关部门需配合工作且费用由公司承担 [3] 董事及高管选任程序 - 拟定选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 [4] - 需征求被提名人同意方可作为人选 召集会议进行资格审查 [5] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 根据反馈进行后续工作 [5] - 董事会无充分理由不得搁置提名委员会提名的候选人 [5] 总经理提名高管审查流程 - 对总经理提名的副总经理 董事会秘书 财务负责人等高管人选进行审查 [6] - 需结合公司实际情况向总经理提出建议 经确定拟聘人选后再提请董事会审议 [6] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [8] 委员参会与表决 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委托需提交授权委托书 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议需有记录并形成纪要或决议向董事会呈报 保存期为10年 [8] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 违反保密义务需按法律法规及公司章程承担法律责任 [9] 附则规定 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [10] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 抵触时需立即修订并报董事会审议 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责召集并主持工作 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 并审查其履职情况 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会提出股权激励及持股计划建议 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [4] 决策与考评程序 - 董事会秘书协调提供财务指标 经营目标完成情况及岗位业绩考评数据 [6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及报酬数额表决三个步骤 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 议事规则与会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手或投票表决 [8] - 会议记录需全体与会委员签字 由董事会秘书保存十年 [9] 保密义务与细则效力 - 出席会议委员均承担保密义务 擅自披露需承担法律责任 [10] - 本细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [10]

审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策能力并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事及高级管理人员行为 [1] - 审计委员会职权涵盖提议召开临时股东会会议 向股东会提出提案以及对董事和高级管理人员提起诉讼 [1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 以及监督公司内部控制 [2] - 具体权限涵盖提议聘请或更换外部审计机构 审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 [5] - 负责内部审计与外部审计的沟通 并处理董事会授予的其他事项及法律法规相关事宜 [5] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3名且会计专业人士任召集人 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员需符合无禁止性情形 近三年无被公开谴责或行政处罚记录 并具备财务会计审计等专业知识 [3][4] 议事规则与决策程序 - 审计委员会每年至少召开4次定期会议 临时会议可由董事会 召集人或2名以上委员联名要求召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 决策前期需提供公司财务报告 内外部审计工作报告 重大投资项目审计报告等资料 [8] 年度报告审计流程 - 在年度报告编制中需与会计师事务所协商时间安排 并在注册会计师进场前后两次审阅财务报表 [10] - 应对年度财务会计报告进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所审计总结报告及续聘决议 [10] - 所有相关文件均需在年报中披露 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等信息 [14] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [14] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会过去一年的会议召开和决议情况 [14]

舆情管理制度总则 - 制度旨在提高公司应对舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能影响股价的事件信息 [1] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 组织体系与工作职责 - 舆情管理实行统一领导 统一组织 快速反应 协同应对的工作机制 [2] - 成立舆情应对工作组 由证券部 法务部 宣传部 财关公司组成 [1] - 舆情应对组负责启动/终止处理工作 评估影响 拟定方案 组织对外宣传 向监管部门上报信息 [2] - 成立舆情监控小组 由财关公司和宣传部进行24小时实时网络监测 [2] - 各部门及分子公司需配合舆情信息采集 及时通报经营中发现的情况 [2] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情和一般舆情两类 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营 可能造成股价变动的负面舆情 [3] - 处理原则包括及时性 协同性 针对性 审慎性 [3][4] - 报告流程要求知悉舆情后立即汇总至证券部 董事会秘书及时向舆情应对组报告 涉及不稳定因素需向监管部门报告 [4] 处置措施与责任追究 - 一般舆情由董事会和舆情应对组灵活处置 可要求澄清或撤销不实内容 [4] - 重大舆情需上报管理层 召开紧急会议决定是否发布公告或召开说明会 同时与监管部门沟通 [4] - 处置措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通 及时发布澄清公告 必要时采取法律措施 [4] - 内部人员违反保密义务可能导致公司损失 公司将根据情节给予批评 警告 经济处罚或追究法律责任 [5] - 媒体编造传播虚假信息造成公司损失 公司保留追究法律责任的权利 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]

公司治理结构 - 战略委员会为董事会下设常设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议[1] - 委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 委员由董事长/1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[1][2] - 设主任委员由董事长担任 负责召集主持会议 不能履职时需指定代行职责人员[2] 委员任职规则 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连任 不再担任董事时自动失去委员资格[2] - 人数低于规定三分之二时需暂停行使职权 董事会应尽快增补新委员[2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职 董事会可罢免其职务[7] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作资产经营项目进行研究建议[2] - 负责对相关事项实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜[2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[3] 决策程序机制 - 重大项目需经过意向上报 初审立项 对外洽谈 评审提交四阶段前期准备程序[4][5] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[7] 会议议事规则 - 每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5][6] - 会议以现场召开为原则 可采用举手表决或投票表决 紧急情况下可经全体委员同意采用通讯方式[7] - 会议需保存记录十年 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息[8] 附则实施规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程规定执行[9]

公司治理调整 - 公司拟取消监事会 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度相应废止 [3] - 现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订公司章程事项之日起自行解除职位 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [5] 财务业绩与分配 - 公司2025年半年度母公司未分配利润为108.16亿元 [2] - 拟每10股派发现金红利0.40元（含税） 现金分红比例为17.69% [2] - 利润分配以权益分派股权登记日总股本为基数 将扣除回购账户中不享受利润分配的股份 [2] 监督与合规 - 监事会审核确认2025年半年度报告真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 监事会认为公司董事及高级管理人员执行职务时无违反法律法规或损害公司利益的行为 [5] - 关联交易履行合法程序 公平合理且未损害公司及股东利益 [5] 会议决议情况 - 第十一届监事会第十四次会议审议通过五项议案 所有议案表决结果均为5票同意0票反对0票弃权 [1][2][3][5] - 半年度利润分配方案经2024年年度股东大会授权 无需提交股东大会审议 [2][3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开时间为2025年9月15日14点30分，召开地点为山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日，登记在册的A股股东（证券代码600219）有权出席会议 [5] 投票与表决机制 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）行使表决权，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息，并根据股权登记日股东名册主动提醒股东投票 [3][4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 会议审议与登记安排 - 本次股东大会审议议案已通过第十一届董事会第二十一次会议及第十一届监事会第十四次会议，并于2025年8月29日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站披露 [2] - 现场会议登记时间为2025年9月8日至2025年9月10日上午9:30-11:30及下午时段，登记地点为公司证券部，需提供股东账户卡、身份证及授权委托书等材料 [5] - 会议联系人为李盛吉，联系电话0535-8616188，传真0535-8616230，地址为山东省龙口市南山工业园，邮政编码265706 [5]

核心观点 - 公司董事会审议通过2025年半年度报告及利润分配方案 母公司未分配利润达108.16亿元 拟每10股派现0.40元 现金分红比例17.69% [1][2] - 公司主动关停12万吨铝型材产能 优化资源配置以聚焦高附加值领域 包括工业材 汽车轻量化材料及铝深加工等核心赛道 [5][6] - 公司取消监事会架构 原职权由董事会审计委员会承接 同步修订《公司章程》及部分治理制度 需提交股东大会审议 [3][4][6] - 为全资子公司烟台锦泰国际贸易提供1.5亿元担保 用于铝土矿进口开证及国际贸易融资业务 担保期限5年 [5] 财务数据与利润分配 - 母公司期末未分配利润为人民币10,816,262,665.49元 [2] - 半年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.40元（含税） [2] - 现金分红比例为17.69% 实际派发时将扣除回购账户股份 [2] - 利润分配方案经董事会全票通过 无需提交股东大会审议 [2][3] 产能调整与战略转型 - 永久性关停12万吨铝型材产能设备 [5] - 通过产能优化减少低效资产投入 集中资源发展高附加值产品 [6] - 重点聚焦工业材 汽车轻量化材料及铝深加工高端市场 [6] 公司治理结构变更 - 取消监事会制度 职权移交董事会审计委员会 [3] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 修订《公司章程》部分条款 需股东大会审议通过 [3][4] - 修订部分治理制度以提升规范运作水平 [6] 子公司业务支持 - 为全资子公司烟台锦泰国际贸易提供1.5亿元最高额担保 [5] - 担保用途为进口铝土矿开证及国际贸易融资日常经营需求 [5] - 担保合作方为中国建设银行股份有限公司龙口支行 [5] 会议与决议情况 - 第十一届董事会第二十一次会议全票通过所有议案 [1][2][3][4][5][6][7] - 关联交易议案中关联董事宋昌明回避表决 获8票同意 [3] - 拟于2025年9月15日召开第一次临时股东大会审议部分议案 [7]

会议基本情况 - 山东南山铝业股份有限公司2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月26日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 3名独立董事全体参会 由方玉峰召集并主持 会议程序符合监管规定和公司制度要求 [1] - 独立董事对拟提交第十一届董事会第二十一次会议审议的议案进行审核并发表意见 [1] 风险持续评估结论 - 南山集团财务有限公司作为非银行金融机构 其业务范围 业务流程及风控制度均受国家金融监督管理总局严格监管 [1] - 报告期内未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司资金 信贷 稽核 信息管理等方面未发现重大缺陷 运营合规且内控制度健全 [1] - 公司与财务公司关联存贷款等金融业务风险可控 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 表决结果 - 独立董事一致同意将风险持续评估报告提交董事会审议 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 参与表决的独立董事包括方玉峰 梁仕念 季猛三人 [1][2]

行业投资评级 - 标配（维持）[1] 核心观点 - 有色金属行业供需格局加快优化，小金属及新材料板块表现亮眼[1] - 稀土行业因政策调控和需求改善推动价格回升，钨行业受出口管制和新兴需求提振价格上行，贵金属及工业金属受美联储降息预期推动价格上涨[4][72][74][76] 行情回顾 - 申万有色金属行业近两周上涨8.37%，跑赢沪深300指数1.41个百分点，在申万31个行业中排名第5名[2][11] - 近两周子板块表现：小金属板块上涨21.87%，金属新材料板块上涨13.84%，工业金属板块上涨5.89%，贵金属板块上涨4.09%，能源金属板块上涨2.76%[2][15] - 本月至今行业上涨16.08%，跑赢沪深300指数6.55个百分点，排名第5名；年初至今上涨44.99%，跑赢沪深300指数31.55个百分点，排名第2名[11] - 近两周涨幅前十个股：章源钨业上涨57.70%，金力永磁上涨54.48%，北方稀土上涨46.39%[18][20] 主要产品价格 - 工业金属价格：LME铜价9839.50美元/吨，LME铝价2607美元/吨，LME铅价1988美元/吨，LME锌价2787美元/吨，LME镍价15300美元/吨，LME锡价34825美元/吨[4][22] - 贵金属价格：COMEX黄金3476.90美元/盎司，较8月初上涨60.9美元；COMEX白银39.71美元/盎司，较8月初上涨2.60美元；上海黄金交易所黄金Au（T+D）779.86元/克，较8月初上涨12.68元[4][33] - 能源金属价格：电池级碳酸锂8.37万元/吨，工业级碳酸锂8.20万元/吨，氢氧化锂7.73万元/吨，均较前一周回落[38] - 稀土价格：稀土价格指数226.27，较8月初回升21.16；氧化镨钕604元/公斤，较8月初回升73元；氧化镝1615元/公斤，较8月初下跌25元；氧化铽7050元/公斤，较8月初下跌65元[4][41] - 钨产品价格：白钨精矿23.8万元/吨，较年初上涨70%；仲钨酸铵35.5万元/吨，较年初上涨69%[4][75] 行业新闻 - 美联储主席鲍威尔暗示可能在9月降息，CME"美联储观察"显示9月降息25个基点概率为88.7%[4][47][76] - 三部委联合发布《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，强化总量调控和监管[4][48] - 乌克兰启动多布拉锂矿开采权招标程序，存在开采权争议[49] - 锂业分会表示7月受采矿权证消息影响，碳酸锂期现货价格上涨[50] 公司公告 - 北方稀土上半年净利润9.31亿元，同比增长1951.52%[52] - 中国铝业拟出资3亿元参股设立稀有金属合资公司，持股20%[53] - 紫金矿业上半年净利润232.92亿元，同比增长54.41%[64] - 金力永磁上半年净利润3.05亿元，同比增长154.81%，拟10派1.8元[70] - 厦门钨业上半年净利润9.72亿元，同比下降4.41%[78] 投资建议 - 稀土行业建议关注中国稀土、金力永磁[4][73] - 钨行业建议关注厦门钨业[4][76] - 贵金属及工业金属建议关注紫金矿业[4][77]