会议规则 - 规则于2024年12月26日经第二次临时董事会议审议通过[2] - 会议研究审议生产经营等事项[6][8] 参会与召开 - 参会含总经理等，出席不少于总数二分之一[10] - 会议原则上每月召开2次，总经理可决定临时召开[12] 材料与流程 - 议题材料会前2日送达参会领导[13] - 办公室负责组织等工作，纪要经审核由总经理签发[17] 督办与报告 - 办公室归口管理督办并向总经理报告[19] - 总经理定期向董事会报告授权事项情况[20] 施行与废止 - 本规则自印发日施行，旧规则同时废止[19]

会议相关 - 2024年第二次临时董事会会议于12月26日上午9:30召开，9名董事均出席[1] - 多项议案同意票9票，反对和弃权票均为0票[2][3][5][6][7][9][11][13] - 公司董事会同意2025年1月21日召开2025年第一次临时股东大会[13] 人员变动 - 王茹因工作分工调整辞去副总经理、董事会秘书职务[9][10] - 聘任董文担任董事会秘书，任期自2024年12月26日起[11] 股权情况 - 董文持有公司138,528股股票[12] - 经海林持有公司163,007股股票[15] - 刘颖、郭效军各持有公司138,528股股票[16][17] - 陈忠勇等6人未持有公司股票[18][19][20][21][22] 董事会构成 - 公司第九届董事会由9名董事组成，含4名非独立董事等[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[4] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[4] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[5] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 声明时间 - 声明时间为2024年12月26日[10]

独立董事候选人条件 - 具备5年以上法律等履职必需工作经验[1] - 不属特定持股及亲属情况[4] - 近36个月未受相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 声明信息 - 声明日期为2024年12月26日[11]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年1月21日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年1月21日[5] - 股权登记日为2025年1月14日[13] - 会议登记时间为2025年1月15日至1月17日[16] 股东大会地点 - 会议地点在江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号1号报告厅[3] - 会议登记地址在江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层证券法务部[16] 议案情况 - 议案1 - 4经2024年12月26日第二次临时董事会会议审议通过[8] - 议案5经2024年12月26日第二次临时监事会会议审议通过[8] - 议案披露时间为2024年12月27日，披露媒体有《中国证券报》等[8] - 特别决议议案为1[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4[10] 选举情况 - 股东持有100股股票，应选董事10名时，董事会选举议案组拥有1000股选举票数[23] - 某上市公司股东大会应选董事5名，董事候选人6名[23] - 某上市公司股东大会应选独立董事2名，独立董事候选人3名[23] - 某上市公司股东大会应选监事2名，监事候选人3名[23] - 投资者持有100股股票，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[23][25] - 投资者持有100股股票，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[25] - 投资者持有100股股票，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[25] - 投资者可将500票集中或分散投给“关于选举董事的议案”候选人[25]

股本变动 - 1999年首次向社会公众发行4000万股，11月在上海证券交易所上市[8] - 2006年股权分置改革，流通股增至5280万股；9月资本公积金转增股本，股本增至17700万股[19][20] - 2008年非公开发行1223.7990万股购买资产，股本增至18923.7990万股[20] - 2010年4月资本公积金转增股本，股本增至283,856,985股；核准非公开发行，实际发行后股本增至31,762.3217万股[20][21] - 2011年4月资本公积金转增股本[21] - 2017年获批非公开发行，实际发行后股本增至695,265,184股[22] - 2022年6月和11月非公开发行A股股票，股本分别增至705,832,084股和706,111,684股[22] - 2023年5月资本公积金转增股本，8月回购注销限制性股票，股本减至846,896,981股[23] - 2024年5月资本公积金转增股本，7月回购注销限制性股票，股本减至1,016,093,562股[23] 股份管理 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[37] - 控股股东需满足单独或与他人一致行动时持有30%以上股份等条件之一[39] 股东大会 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经审议[42] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经审议[43] - 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求时应2个月内召开临时股东大会[43] 董事会 - 由9名董事组成，外部董事5名，内部董事4名，独立董事不少于三分之一[104] - 决定投资方案和风险投资事项，投资拟运用资金超公司净资产10%应提交股东大会批准[109] - 每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东提议等情形下应召集临时会议[110] 监事会 - 由3名监事组成，设监事会主席1名[125] - 会议应由二分之一以上监事出席，决议需三分之二以上成员表决通过[129] 财务与分配 - 每一会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[135] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 原则上按年进行利润分配，可进行中期利润分配[139] 其他 - 实行内部审计和总法律顾问制度[143][144] - 合并或分立时通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[155] - 减少注册资本时通知债权人并公告[157] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[160]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东相关自然人不具独立性[4] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员相关不具独立性[4] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[4] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 兼任与任职期限 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[6] - 被提名人在公司连续任职不超六年[6]

研发投入与创新 - 2024年前三季度研发费用为3.82亿元，同比增长18.7% [1] - 研发方向聚焦于智能电网、新能源并网与消纳、综合能源、电力系统数智化、能源信息安全等领域 [1] - 创新重点包括电网自动化、电厂与工业自动化、轨道交通、信息安全及电力电子等方面 [1][3] 新型电力系统与双碳目标 - 新型电力系统建设以实现碳达峰碳中和为目标，强调清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好、开放互动 [3] - 电力系统亟需数字化赋能，运用"云大物移智链边"等先进技术，助力电力系统实现高度数字化和智能化 [3] 海外业务表现 - 2023年海外业务营收同比增速达124% [4] - 公司从上世纪90年代末开始涉足国际市场，涉及电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五个核心专业 [4] - 海外业务主要以"搭船出海"方式为主，从事国内总包商海外EPC业务的相关分包业务 [4] 数智化与人工智能应用 - 数智化、人工智能在能源电力行业的应用越来越深入 [3] - 公司积极跟踪研究AI技术在电力系统的多方面应用 [4]

研发投入 - 公司2024年前三季度研发费用为3.82亿元，较去年同期增加18.7% [1] - 公司将持续加大研发投入，助力高质量发展 [1] 风险管理 - 公司面临的主要风险包括宏观环境与行业政策风险、市场风险、客户管理风险、技术创新风险等 [1] - 公司通过优化资产结构、健全创新体制机制、加强投标及合同评审、动态管理客户资信等级等措施应对风险 [2] 技术创新 - 公司聚焦关键核心技术攻关、重大科技项目、高质量成果产出、打造产业链等方面，优化科技创新体系 [2] - 公司围绕传统能源高效开发利用、可再生能源友好并网、电力系统数智化等方向开展技术攻关与研究 [2] 客户关系 - 公司实施两级营销管控，建立客户关系维护体系，通过行业论坛、学术期刊、展会、新媒体等方式提升客户认同感 [2] - 公司定期开展客户走访、客户满意度调查、客户回访等，以高质量、高标准的产品和服务争取更大的市场号召力和客户凝聚力 [2]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为132,867股，上市流通总数为132,867股，上市流通日期为2024年11月28日[2] - 2024年6月11日，首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份上市流通总数为3,965,260股[9] 限制性股票激励计划 - 2022年6月10日，首次授予权益登记，实际登记1,056.69万股[6] - 2022年11月28日，预留授予权益登记，实际登记27.96万股[7] - 2023年8月17日，部分限制性股票回购注销，总股本由847,334,021股减至846,896,981股[8] - 2024年7月19日，部分限制性股票回购注销，总股本由1,016,276,378股减至1,016,093,562股[9] - 首次授予限制性股票于2022年5月30日授予，价格5.02元/股，数量1060.08万股，人数118人[11] - 预留授予限制性股票于2022年10月27日授予，价格4.06元/股，数量27.96万股，人数3人[11] - 2023年5月30日，首次授予登记数量转增后为1268.028万股；预留授予登记数量转增后为33.552万股[11][12][13] - 2024年6月28日，首次授予剩余未解锁股票数量转增后为993.3573万股；预留授予登记数量转增后为40.2627万股[12][13] - 预留授予第一个解除限售期为2024年11月28日起至2025年11月27日止，可解除限售比例33%[14] 业绩指标 - 2022年公司净资产现金回报率（EOE）为19.65%，高于目标值16%及对标企业75分位值18.59%[16] - 2022年公司较2020年净利润复合增长率为82.61%，高于目标值20%及对标企业75分位值19.61%[16] - 2022年公司ΔEVA大于0[16] 解除限售情况 - 3名激励对象第一个解除限售期个人绩效考核等级为A/B，可解除限售股数为132,867股[16] - 符合解锁条件的激励对象3人，解锁限制性股票数量132,867股[18] - 核心骨干员工获授402,627股，本次解除限售132,867股，占比33%[18] - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年11月28日[19] - 本次解锁的限制性股票上市流通数量为132,867股[19] - 本次变动前有限售条件股份10,153,384股，变动数 -132,867股，变动后10,020,517股[20] - 本次变动前无限售条件股份1,005,940,178股，变动数 +132,867股，变动后1,006,073,045股[20] - 公司总股本1,016,093,562股，本次变动后不变[20]