信息披露适用范围 - 办法适用于公司本部及持股5%以上大股东等人员和机构[2] 信息披露要求 - 披露信息应真实准确完整，不得有虚假记载等[4] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[6] 定期报告规定 - 定期报告包括年度和中期报告[13] - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制披露[13] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 定期报告编制需多部门提供资料，经多环节审议[15] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息需审核[15] 特殊情况披露 - 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[19] - 公司变更名称、简称等应立即披露[21] 披露义务履行 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件披露义务[22] - 重大事件报告等程序需相关人员配合董事会秘书[23] 人员责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[28] - 董事和高管应保证定期报告和临时报告按时披露[28] - 董事会秘书应通报信息披露制度内容给相关方[29] - 公司总部及分、子公司负责人为信息报告第一责任人[31] - 审计与风险委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为监督[31] 相关告知义务 - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[33] - 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[34] - 相关人员应报送公司关联人名单及关联关系说明[34] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[38] 未公开信息管理 - 未公开信息传递、审核及披露有明确流程[31] - 公司需严格管理内刊、网站等资料，防止泄漏未公开重大信息[39] - 向对方提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保密协议[39] - 公司与特定对象沟通不得提供内幕信息，安排参观应避免参观者获取未公开信息[39] - 公司与特定对象直接沟通，应要求其签署含六项承诺内容的承诺书[39][40] - 公司应核查特定对象拟发布文件，存在问题需处理[40] - 未公开重大信息泄漏，董事会应调查核实传闻并确定责任人[40] 监督与责任追究 - 公司信息披露接受中国证监会、上海证券交易所监督[44] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[44] - 信息披露义务人违反规定将依法处理，失职人员应追究责任[44][45] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过之日起施行，2022年修订版废止[48]

管理目的 - 树立理念、加强沟通、促进规范、倡导行使权利和理性投资[2][4] 管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4] 管理对象 - 在册和潜在投资者、分析师、媒体等[4] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] 工作开展 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 联系方式 - 设立投资者联系电话等并由专人负责[8] 说明会召开 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩等说明会[9][10] 主要职责 - 拟定制度、组织活动等[12] 负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[13] 实施部门 - 证券部负责实施投资者关系管理具体工作[13] 人员要求 - 具备良好品行、专业知识、沟通协调能力并全面了解公司及行业情况[14] 培训组织 - 定期组织相关人员参加监管机构等举办的培训[15] 档案数据库 - 建立健全投资者关系管理档案和数据库并按规定存档[15] 活动记录 - 开展活动应记录情况和内容并记入档案，按上交所规定分类和保管[15] 沟通限制 - 避免在报告披露前三十日和股票交易时段接受现场调研等[15] 沟通要求 - 与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[15] 信息交流 - 开展投资者关系活动应以公开信息交流，不泄露未公开重大信息[16] 信息披露 - 不能以交流代替正式信息披露，泄露未公开信息应及时公告[16] 调研记录 - 形成书面调研记录并签字确认[16] 记录表刊载 - 在投资者关系活动结束后应编制记录表并在E互动平台刊载[16]

担保对象 - 为有持续经营和偿债能力的控股或参股公司提供担保[4] - 不为无股权关系单位、非法人单位或个人担保[4] 担保比例与反担保 - 按持股比例对控股和参股公司担保，严禁对参股公司超股比担保[4] - 对控股公司超股比担保、为关联方提供担保需反担保[4][6] 审批流程 - 所有对外担保需党委会前置研究，按章程提交董事会或股东会审议[7] 担保管理 - 为合并报表内子公司担保编年度预案，余额不超批准额度[7] - 对合并报表外参股子公司担保逐笔申请，需资信调查和评估[7][10] - 财务部指定专人保管文件、建台账，定期监测被担保人情况[13]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会负责董事和高管人选遴选并提建议[2] 成员构成 - 提名委员会成员由5至7名董事组成，独立董事占多数[4] 产生方式 - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前7日通知，紧急时提前3日，会前3日提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 本细则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[17]

报告编制与披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[2] - 变更披露时间需提前5个交易日向交易所申请[2] - 证券部为编制及披露责任部门[5] 审计与审核 - 审计与风险委员会协商审计时间、督促提交报告[6] - 审核财务报告并提出意见，半数同意后交董事会[7][8] 其他 - 董事和高管需对报告签署书面确认意见[8] - 制度自审议通过施行，2022年制度废止[10]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[7] 关联关系披露 - 公司董事等持股5%以上的相关方应告知证券部关联关系[10] - 董事会审计与风险委员会应确认并报告关联人名单[10] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[13] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易披露与审议标准 - 公司与关联自然人交易30 - 300万元需及时披露并经董事会审议[14] - 公司与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%需及时披露并经董事会审议[14] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%需披露、审计或评估并经股东会审议[16] 关联交易金额计算与审议 - 公司部分关联交易按连续十二个月累计计算金额适用相关规定[17] - 日常关联交易总金额超预计需重新提交董事会或股东会审议[19] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[19] 重大关联交易特殊要求 - 公司拟与关联人发生重大关联交易需独立董事事前认可并经董事会审计与风险委员会审核[23] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[24] 关联交易豁免情况 - 五种交易可免予按关联交易方式审议和披露[20] - 五种关联交易可向交易所申请豁免审议或披露[20] 关联资金往来检查 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[26] - 公司财务部门定期检查并向董事会提交关联方占用资金及关联交易审查情况说明[26] 关联交易协议与定价 - 公司关联交易应签订书面协议明确定价政策，价格等主要条款变更需重新审批[30] - 公司关联交易定价应公允，有五种定价原则[30] - 公司确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等多种方法[31] - 公司关联交易无法按原则和方法定价时，应披露定价原则、方法并说明公允性[33] 购买关联人资产特殊要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，要公告溢价原因并提供投票便利[34] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供要说明原因并作风险提示[34] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[34] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[34] - 公司以特定估值方法评估资产定价，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[35] 关联交易意见与制度执行 - 公司董事会审计与风险委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问[35] - 本制度与相关法规冲突时，按相关法规执行[37] - 本制度经董事会通过、股东会批准后生效，由董事会负责解释[37]

内部控制制度 - 依据法律法规和《公司章程》制定内部控制制度[2] - 内部控制目标是保证经营合法合规、资产安全等[2] 制度监控与评价 - 董事会对内部控制制度及执行有效性进行总体监控和评价[5] 组织设置 - 在董事会设置审计与风险委员会，行使监事会职权[5] 风险评估 - 开展风险评估时识别内外部风险并确定风险承受度[10] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[11] 控制措施 - 采取多种控制措施将风险控制在可承受度之内[14] - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批等控制[14] 部门与子公司管理 - 各部门、子公司明确职责制定业务管理制度[14] - 针对风险点制定控制程序并建立财产管理制度[15] 会计与预算管理 - 针对经营风险建立严密会计控制系统[15] - 实施预算管理制度强化预算约束[15] 员工考核 - 建立绩效考评制度考核员工业绩[15] 应急机制 - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[15] 子公司控制 - 加强对子公司等活动的控制并建立相应制度程序[16] 信息管理 - 建立内部信息传递和反馈机制及信息化管理制度[18] - 制定《信息披露管理办法》确保信息对外披露[18] 反舞弊与审计 - 建立反舞弊机制明确重点范围[18][19] - 建立内部审计和内部控制评价制度并定期自我评价[21][22]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事六名，职工董事一名[4] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满前股东会不能无故解除其职务[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[4] 担保审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%、总资产的30%，或一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经董事会审议后再提交股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须经董事会审议后再提交股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经董事会审议后再提交股东会审议，且对方应提供反担保[9] 补助公告 - 收到单笔政府补助金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润或者净资产的10%以上，董事会应对外公告[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[16] - 临时董事会应在会议召开前两日通知全体董事[23] 会议资料 - 董事会应在会议召开前两日向董事提供资料，专门委员会会议召开前三日提供资料[25] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[30] - 审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[21] 会议记录与备案 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[24] - 董事会秘书在会议结束后两个工作日内将决议报送上海证券交易所备案[24] 规则适用与生效 - 本规则未规定的适用《公司章程》，与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[28] - 本规则“以上”包括本数[28] - 本规则自董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[28]

业务规范 - 业务限于美元、欧元等主要结算货币[4] - 以套期保值为目的，坚持谨慎、稳健原则[10] - 持仓时间一般不得超22个月[13] 管理机制 - 工作小组由财务部长等组成，部长任组长[7] - 财务部集中管理，统一操作[11] - 只允许与经批准金融机构交易[11] 审批规则 - 年度额度超30%以上由股东会审批[9] - 年度额度30%及以下由董事会审批[10] 制度实施 - 制度自股东会批准起实施，2020年制度废止[13]

高管任期与限制 - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事二分之一[4] 总经理权限 - 可批准年度投资额度内符合要求项目[10] - 可决定500万元以内固定资产投资及资产对外出租[10] - 可决定单笔1000万元以内资产处置[10] 总经理职责 - 组织实施董事会决议并报告工作[9] - 拟订公司中长期发展规划等方案[9] 其他高管职责 - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[10] - 财务负责人全面管理财务工作，对总经理负责[11] - 董事会秘书按规定履行职责[12] 会议相关 - 总经理办公会议每月例行召开一次[14] - 总经理年度业务工作会议每年召开一次[14] 审议批准标准 - 交易涉及资产总额占比1%以内由总经理办公会议审议批准[15] - 交易标的营收占比1%以内且不超2000万元由其审议批准[15] - 交易标的净利润占比低于1%且在100万元以内由其审议批准[15] - 单个项目投资总额占比1%以内且在1000万元以内由其审议批准[15] - 经批准项目实际投资超批准金额20%以内由其审议[15] 总经理报告 - 原则上每半年度向董事会报告一次工作[20] - 应在年报披露前书面报告年度经营情况[21] 绩效考核 - 总经理和其他高管绩效考核方案由董事会决定[24] - 完成年度目标获奖励，未完成受处罚[24]