委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由5 - 7名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议通知提前7日送达，紧急情况提前3日[12] - 公司提前3日提供资料信息[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] - 通过议案及结果书面报董事会[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行[18]

资产负债率管理 - 以资产负债率为基础约束指标，分类管理并动态调整[9] - 以全国国企同行业平均资产负债率为基准设预警和监管线[9] 部门职责 - 财务部负责债务管控等[7] - 风控部门负责负债管理监督指导[7] - 战略投资部门指导投资计划等[7] 管控措施 - 纳入全面预算管理，源头控制负债率[12] - 扩大直接融资比重，合理规划融资[12] - 将子公司资产负债率纳入考核[13]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证与置换 - 募集资金投资项目搁置超一年、超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证项目可行性[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以其置换自筹资金，应在转入专项账户后六个月内实施[11] 闲置资金管理与补充 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月且不得质押[13] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[7] 商业银行合作终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询与调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 资金使用记录与原则 - 公司财务部应对募集资金使用情况设台账，记录支出和项目投入情况[10] - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[10] 关联人资金占用限制 - 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金[4] 节余资金使用披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[18] 资金使用检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 募投项目实际投资进度与计划有差异，应在《募集资金专项报告》解释原因[26] - 当期使用闲置募集资金投资产品，应在《募集资金专项报告》披露收益等信息[26] - 每半年度公司配合保荐人或独立财务顾问现场核查募集资金情况[26] - 每个会计年度结束，董事会聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 公司披露年报时，向上海证券交易所提交保荐机构或独立财务顾问专项核查报告[26]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作与年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[2] - 遵循实事求是等原则[2] 责任划分 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[5] - 董事长等对年报和财报承担主要责任[5] 处理措施 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[3] - 出现差错查实原因并追责，有奖惩情形[5][6] - 追究责任形式包括通报批评等[7]

薪酬管理范围 - 董事长、总经理等适用，纳入宜昌市国企负责人薪酬管理范围按市国资委办法执行[2] 薪酬考核与确定 - 董事会负责考核确定薪酬，薪酬与考核委员会及其工作小组具体实施[3] 基本薪酬计算 - 人员基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数，董事长基本薪酬增幅不超销售收入与净利润综合增幅[4] 职务系数标准 - 董事长、总经理为1，董事、副总经理0.85 - 0.9，财务负责人、董事会秘书为0.7[5] 薪酬其他规定 - 薪酬考核浮动区间70% - 190%，突出贡献奖励无上限[6] - 月度预发80%，年终预留20%作任期激励薪酬[7] - 岗位变动次月执行新标准，新任职次月按办法执行[7] - 人员按办法领薪，不得领其他收入，公司代扣个税[8] - 新任职人员职务系数分阶段调整，过渡期不超三年[9] - 办法经股东会审议通过后实行[9]

制度范围 - 制度适用公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指对公司股票及衍生品种交易价可能有重大影响的未公开信息[3] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] 保密义务 - 涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期负有保密义务[3] 报送流程 - 依法规报送信息需经多层审核，重大信息需董事长批准[8]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成，独立董事应过半数[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 研究考核标准并考核、审查薪酬政策与方案[7] 决策流程 - 提建议，董事会未采纳需说明理由[7,8] - 薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过方可实施[8] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前七日通知，紧急时提前三日通知[13] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年8月修订稿）[1] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][5] - 暂缓、豁免需符合未泄漏等条件，董秘两日内审核[5][8] 信息管理流程 - 决定暂缓、豁免的信息董秘登记，董事长审批，证券部归档[8] - 定期报告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[9] 责任追究与知情人要求 - 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[11] - 内幕知情人需遵守制度，严格保密，不非法牟利[18] - 保密不当致泄露，内幕知情人愿担法律责任[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东相关人员不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 公司股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[8] 独立董事补选与解除 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[13] 专门委员会要求 - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[18] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[19] 公司相关安排 - 每年至少召开一次独立董事专门会议，需三分之二以上独立董事出席[20] - 为独立董事专门会议提供便利、支持及承担费用[20] - 应安排独立董事与年审会计师沟通会[24] - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] 其他规定 - 董事会每年对独立董事独立性评估并披露[18] - 出现特定情形，独立董事应向交易所报告[18] - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构[24] - 两名及以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[26] - 独立董事履职受阻可报告证监会和交易所[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28]

信息披露适用范围 - 办法适用于公司本部及持股5%以上大股东等人员和机构[2] 信息披露要求 - 披露信息应真实准确完整，不得有虚假记载等[4] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[6] 定期报告规定 - 定期报告包括年度和中期报告[13] - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制披露[13] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 定期报告编制需多部门提供资料，经多环节审议[15] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息需审核[15] 特殊情况披露 - 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[19] - 公司变更名称、简称等应立即披露[21] 披露义务履行 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件披露义务[22] - 重大事件报告等程序需相关人员配合董事会秘书[23] 人员责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[28] - 董事和高管应保证定期报告和临时报告按时披露[28] - 董事会秘书应通报信息披露制度内容给相关方[29] - 公司总部及分、子公司负责人为信息报告第一责任人[31] - 审计与风险委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为监督[31] 相关告知义务 - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[33] - 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[34] - 相关人员应报送公司关联人名单及关联关系说明[34] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[38] 未公开信息管理 - 未公开信息传递、审核及披露有明确流程[31] - 公司需严格管理内刊、网站等资料，防止泄漏未公开重大信息[39] - 向对方提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保密协议[39] - 公司与特定对象沟通不得提供内幕信息，安排参观应避免参观者获取未公开信息[39] - 公司与特定对象直接沟通，应要求其签署含六项承诺内容的承诺书[39][40] - 公司应核查特定对象拟发布文件，存在问题需处理[40] - 未公开重大信息泄漏，董事会应调查核实传闻并确定责任人[40] 监督与责任追究 - 公司信息披露接受中国证监会、上海证券交易所监督[44] - 董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[44] - 信息披露义务人违反规定将依法处理，失职人员应追究责任[44][45] 办法施行 - 本办法自董事会审议通过之日起施行，2022年修订版废止[48]