河南平高电气股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"上市规则"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制订本 制度。 第二条 董事会设董事会秘书 1 名，为公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简 称"上交所"）之间的指定联络人，负责办理信息披露、公 司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券事务管理部门，由董事会秘书分 管。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； - 1 - （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不 得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届 ...

河南平高电气股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公 司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募 资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公 司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集 资金用途。 第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规 则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 - 1 - 第五条 募集 ...

河南平高电气股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理机制，充分发挥独立董事在上 市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第二章 年报编制工作 （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事 会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过 程中发现的问题。 第九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的 决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、 回避事宜、议案材料的完备性和提交时间。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据 不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。 第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。 在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的 内容。 第五条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有 证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的 ...

公司治理制度 - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制[4] - 独立董事人数不少于董事人数三分之一[14] - 制定《股东会议事规则》规范股东会规则[5] - 制定《关联交易管理制度》规范关联交易行为[7] - 制定《董事会议事规则》规范董事会规则[12] 人员考核与薪酬 - 董事和经理人员绩效评价由董事会或下设委员会负责[17] - 目前对经理人员考核结合经济责任制年终奖金制与民主评议[17] - 董事会拟推行经营者年薪制并建立《经营者目标责任制》[17] 信息披露 - 公开披露信息在指定媒体及上交所网站披露[22] - 信息披露由董事会统一领导管理，成员承担连带责任[22] - 董事会秘书负责信息披露事宜[23] - 制订《信息披露管理制度》规范披露行为[24] 制度体系 - 公司治理制度体系以《公司章程》为核心[25] - 包含11项配套制度并根据法律变化修订[25] 纲要相关 - 纲要经股东会审议批准后实施修改[27] - 纲要由董事会负责解释[28]

平高电气 2025 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan 邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA 电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408 传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409 北京市众天律师事务所 关于河南平高电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 众天证字[2025]PG-002号 河南平高电气股份有限公司： 惠承贵司（以下简称"公司"）委托，北京市众天律师事务所（以下简称"众 天"）指派律师出席公司2025年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人 的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事 宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所 必须的、真实的原始书 ...

证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2025-048 河南平高电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 11 日 (二)股东大会召开的地点：河南平高电气股份有限公司本部 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 500 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 700,286,197 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 51.6084 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法 有效，会议由公司董事会召集，由董事长孙继强先生主持会议。 (五)公司董事、监事和 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南平高电气股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十三次会议于 2025 年 12 月 1 日以电子邮件、手机短信发出会议通知，并于 2025 年 12 月 11 日在 公司本部以现场结合视频方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议的召 集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：2025—049 河南平高电气股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《河 南平高电气股份有限公司独立董事年报工作制度》。 五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<审计委员会年 报工作规程>的议案》 会议经过有效表决，结果如下： 一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<审计委员会工 作细则>的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） ...

河南平高电气股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一章 总则 第一条 为促进河南平高电气股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，完善公司治理机制，强化公司内部控制建设， 夯实信息披露编制工作的基础，加强董事会对公司财务报告编制 和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，根据中国证券监督 管理委员会的有关规定及《公司章程》、公司《信息披露管理制 度》《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，结合公司工作 实际，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、上海证券 交易所等监管部门关于编制和披露年度报告的要求，积极参与其 组织的培训。 第二章 工作规程 第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会、 公司总会计师与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确 - 1 - 定。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编 制的财务会计报表，形成书面意见。 第六条 在年审注册会计师进场前，审计委员会就审计计划、 审计小 ...

审计机构变更 - 公司拟变更2025年度财务及内部控制审计机构为天职国际，聘任协议1年一签[6][8] - 2025年度平高电气合并审计费用共计176万元，其中财务报告审计费141万元，内部控制审计费35万元，同比上涨2.33%[13] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人[9] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[9] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家[10] - 天职国际已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[10] - 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次[10] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，以贯彻新《公司法》及相关文件要求[17] - 公司章程修订完善总则、经营范围、法定代表人、股份发行等规定[17] - 公司章程修订完善股东、股东会相关制度，包括调整名称、补充权益保障条款等[19] 关联交易情况 - 截止2025年10月31日，公司关联采购、销售、出租共计183338万元，其中采购130078万元、销售52629万元、出租631万元[28] - 2025年采购商品或接受劳务预计234500万元，实际发生130078万元，差异因公司生产经营实际情况变化[28] - 2025年销售商品或提供劳务预计139000万元，实际发生52629万元，差异因公司生产经营实际情况变化[29] - 2025年关联出租预计2700万元，实际发生631万元[29] - 2026年关联交易预计总额433700万元，其中采购298000万元、销售132000万元、出租3500万元、承租200万元[30] - 2026年采购商品或接受劳务预算298000万元，占同类业务比例18.06%，因2026年业务计划预计[30] - 2026年销售商品或提供劳务预算132000万元，占同类业务比例7.31%，因2026年业务计划预计[31] - 2026年关联出租预算3500万元，占同类业务比例77.32%[31] 股权结构 - 中国电气装备注册资本3000000万元，持有公司41.42%股份[33][34] - 平高集团注册资本391031万元，中国电气装备持有其100%股份[35][36] - 中国西电集团注册资本600000.00万元，中国电气装备持有其100%股份[37][38] - 中国西电注册资本512588.2352万元，中国电气装备持有其51.87%股份[38] - 许继集团注册资本319039.50万元，中国电气装备持有其100%股份[39][41] - 许继电气注册资本101900.9309万元，中国电气装备持有其37.92%股份[43][44] - 山东电工电气注册资本350,000万元，中国电气装备持有其100%股份[45][46] - 宏盛华源注册资本267,515.5088万元，中国电气装备持有其31.52%股份[46] - 上海电气输配电注册资本200,000万元，公司原董事徐光辉曾担任其董事，2025年为公司关联方[47][48] 制度修订 - 《股东会议事规则》由原六章五十五条修订为六章五十七条，股东提案权比例由3%降低至1%[53] - 《董事会议事规则》由原七章五十二条修订为七章四十八条，公司董事会含1名职工董事[55] - 《关联交易管理办法》由原六章五十二条修订为六章五十条，调整独立董事职责[57] - 《累积投票制实施细则》由原五章二十七条修订为五章二十五条，股东提名非独立董事候选人比例由3%降低至1%[59] - 《董事会经费制度》由原六章十六条修订为五章十五条[61] - 《募集资金使用管理办法》由原五章三十九条修订为五章三十四条[63] - 《控股股东、实控人行为规范》由原六章四十六条修订为六章四十条[65] - 《独立董事制度》于2023年12月和2020年9月修订更新，本次仅统一表述和删除相关表述[68] - 《公司治理纲要》于2023年12月和2020年9月修订更新，本次仅统一表述和删除相关表述[70] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[72] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[72] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[74] - 对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项须经董事会审议后提交股东会[74] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%须经董事会审议后提交股东会[74] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[75] - 金额达公司最近一期经审计净资产10%及以上的资产抵押、委托理财事项需关注[75][76] - 交易（公司提供担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[75] - 单笔或累计超3000万元的对外捐赠事项需关注[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或自行召集股东会[79][81] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[78][79] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[78][79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[83] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[83] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知各股东[84] - 股东买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[93] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[93] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[98] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[98] - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[100] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，外部董事人数应超半数，设董事长1人，独立董事3人（至少1名会计专业人员），职工董事1人[109] - 董事会对外投资批准金额达1亿元及以上且未超公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项[112] - 董事会资产抵押批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%的资产抵押事项[113] - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[113] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[113] - 董事会委托理财批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%的委托理财事项[113] - 董事会对外捐赠批准预算外单笔金额超500万元或累计超1000万元的对外捐赠事项[113] - 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集[115] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[115] - 董事长应自接到提议召开董事会临时会议的书面提议后10日内，召集并主持会议[116] - 董事未出席会议也未委托他人出席，视为放弃该次会议表决权[120] - 董事会审议关联交易等事项时，委托和受托出席有相应限制原则[120] - 董事会定期会议须现场举行，临时会议原则现场，也可电话、视频等形式[120] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[123] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[124] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[124][125] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，1个月内不应再审议相同提案[126] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[126] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[130] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[131] 关联交易管理 - 公司向关联方采购或销售等交易定价按采购文件规则或参照市场价协商确定[48] - 公司向关联方出租、承租房屋等参照或参考市场价格协商确定[48] - 本次日常关联交易预计事项经股东大会通过后，公司及子公司将签具体交易合同或协议[49][50] - 公司与关联自然人拟发生低于30万元的关联交易（提供担保除外），报总经理办公会议审查后实施并报董事会备案[148] - 公司与关联法人拟发生200万以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外），报总经理办公会议审查后实施并报董事会备案[148] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（提供担保除外），需提交董事会审议批准并披露[148] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），需提交董事会审议批准并披露[148] - 交易金额（提供担保除外）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应提交股东会审议批准并披露[148] - 公司为关联人提供担保，应提交股东会审议批准并披露[148] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[149] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[150] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[151] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[151] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[153] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[157] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[158] - 关联交易存续期间，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险动态评估监督[159] - 与关联人发生存款、贷款等关联交易应披露存贷款利率确定方式并与基准利率等对比[159] - 与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[159] - 公司在财务公司存（贷）款比例指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例[161] - 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达股东会审议标准，若所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[174] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[169] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[172] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[165] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[169] - 首次发生的日常关联交易，公司应按协议涉及总交易金额履行审议程序并及时披露[168] 董事选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[182] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数=其所持股份总数×该次应选独立董事人数[185] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数=其所持股份总数×该次应选非独立董事人数[185] - 董事候选人得票总数超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）二分之一且排名在前可当选[188] - 当选董事人数少于应选人数，但已当选董事超《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[187] - 当选董事人数少于应选人数，且已当选董事不足《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举，仍不达标则在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[188] 董事会经费 - 公司董事会经费由日常办公机构提出年度预算，纳入公司预算管理体系，在管理费用中列支[196] - 经费以年度预算额度内日常实际发生额支付，不年初预提和年终节余处理[196] - 经费支出分刚性费用和非刚性费用[197] - 经费使用应在年度预算指标范围内，遵循勤俭节约、规范开支原则[200]

产品与技术突破 - 世界首台800千伏/80千安大容量断路器研制成功并通过新产品技术鉴定 [1] - 产品创新包括：建立仿真计算模型与参数测量平台、研制出800千伏/80千安双断口灭弧室 [1] - 发明耐电烧蚀的新型石墨烯触头材料，满足800千伏/80千安断路器20次电寿命要求，解决了开关触头耐受80千安电弧烧蚀的难题 [1] - 研制出满足80千安开断需求且具备“高速开断+良好缓冲”特征的操动机构，突破了大容量开断与操动特性协同优化的技术难关 [1] 产品性能与优势 - 新产品性能参数达到国际领先水平 [2] - 产品与现有设备尺寸完全一致，可直接替换升级，将大幅提升电网增容改造的效率和经济性 [2] 研发背景与行业需求 - 研发背景源于西北电网750千伏主网加速建设、大规模新能源接入及特高压外送跨越式发展，导致750千伏电网短路电流超标问题逐渐凸显 [1] - 国网陕西省电力有限公司于2024年依托国家电网科技项目启动了该产品的研发 [1] 应用价值与行业影响 - 产品投运后将进一步提升西北电网应对极端短路电流的能力 [2] - 产品将支撑能源集群外送电网网架安全稳定运行，为我国主干电网的安全提供支撑 [2]