定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，财务会计报告需审计[10] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，一般可不审计[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[14] 重大事件披露 - 发生重大事件可能影响证券交易价格且投资者未知时，应立即披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时披露[17] 内部报告制度 - 公司实行重大信息内部报告制度规范流程[23] - 内部信息报告第一责任人需及时报告重大信息[23] 信息披露管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需配合披露[32] 其他 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[35] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[37]

董事会经费管理 - 经费由日常办公机构提预算，纳入公司预算管理体系[4] - 按年度预算额度内实际发生额支付，不预提和处理节余[5] - 支出分刚性和非刚性费用[5] 经费使用原则 - 在预算指标内，遵循勤俭节约、规范开支原则[7] 奖励与报销 - 激励性奖励拟定方案履行批准流程后执行[7] - 日常支出与报销按公司制度标准执行[9] 归口管理 - 各类子项经办和核销按业务板块归口管理[10] - 归口管理部门指导使用、明确标准和审核报销[10]

董事会构成与会议 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 董事会每年至少召开4次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长10日内召集临时董事会会议[14] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[12] 审批权限 - 对外投资批准金额达1亿元及以上，未超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 资产抵押批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%[7] - 与关联自然人交易30万元以上关联交易（担保除外）需关注[9] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（担保除外）需关注[9] - 批准预算外单笔超500万元或累计超1000万元对外捐赠事项[9] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人提交股东会审议[18] - 提案通过须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[20] - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[20] 其他规定 - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[23] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[21] - 董事会会议记录应含日期、地点等信息[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[26]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议披露规则 - 公司与关联自然人低于30万元非担保关联交易，总经理办公会审议通过后报董事会备案[14] - 公司与关联法人300万以上且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%非担保关联交易，总经理办公会审议通过后报董事会备案[14] - 公司与关联自然人30万元以上非担保关联交易，提交董事会审议批准并披露[14] - 公司与关联法人占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易，提交董事会审议批准并披露[14] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大非担保关联交易，提交股东会审议批准并披露[14] - 公司为关联人提供担保，提交股东会审议批准并披露[14] - 日常关联交易协议无具体总交易金额，提交股东会审议批准并披露[15] 董事会股东会审议规定 - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[17] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[23] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[23] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司与关联财务公司签协议，应在存款前评估并出具风险评估报告提交董事会审议披露[24] - 公司与关联人签超一年金融服务协议，应按规定披露年度预计业务情况[26] - 公司应在定期报告披露财务公司关联交易，每半年取得并审阅其财报、出具风险评估报告[28] - 会计师事务所应每年提交财务公司关联交易专项说明，保荐人等每年进行专项核查[29][30] - 公司与关联人共同投资增、减资，以公司金额为计算标准[32] - 公司与关联人日常关联交易预计应区分交易对方和类型，超预计金额需重新审议披露[35][36] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[36] - 公司向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况和财务指标[38] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且无盈利担保等，需说明原因和保障措施[39] - 公司与关联人交易在9种情形下可免审议和披露[40][41] - 公司与关联人现金出资设公司，符合条件可豁免股东会审议[46] - 本办法自公司股东会批准生效后实施[44]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事委员过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，全体委员过半数选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不超六年[8] - 每季度至少召开1次会议，可开临时会议，提前3天通知[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 职责与权限 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会提建议[10] - 内部审计报告同时报送审计委员会[8] 信息披露 - 年报披露时在网站披露审计委员会年度履职情况[15] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[15] - 审议意见未采纳披露事项及理由[15] - 按规定披露专项意见[15] 细则说明 - 所指外部审计机构为“公司所聘外部审计机构”[17] - 自董事会决议通过之日起实施[17] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[17] - 由公司董事会负责解释[17]

独立董事任职资格 - 人数不少于公司董事人数的三分之一[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近12个月内有特定不具备独立性情形人员不得担任[7] - 最近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得为候选人[9] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务需及时披露理由和依据[14] - 比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[14] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续2次未参会董事会应30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 会议资料与时间要求 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[37] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[32]

董事会秘书设置 - 董事会设1名董事会秘书，为公司高级管理人员[2] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[12] 任职与解聘 - 最近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[4] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[5] 职责代行与聘任 - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[8] - 协助董事会加强公司治理机制建设[9] - 负责公司股权管理事务[9] - 协助董事会制定资本市场发展战略[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[14]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内，公司应与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[6] 项目论证与延期 - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 公司延期实施募投项目，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[9] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[30] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[31] 办法生效 - 本办法报公司股东会审议批准之日起生效[24] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[12]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 工作条件保障 - 年报编制期间公司应为独立董事提供工作条件[4] 核查与审阅 - 独立董事核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 公司制订年报工作计划并提交独立董事审阅[5] 审计沟通与关注 - 年报审计中独立董事沟通审计安排及问题[5] - 独立董事关注年报董事会审议事项决策程序[9] 意见与报告 - 2 名或以上独立董事联名要求延期，董事会应采纳[7] - 超半数独立董事有异议可独立聘机构，费用公司承担[7] - 独立董事对年报签署书面确认意见[7] - 独立董事编制和披露《独立董事年度述职报告》[7]

公司治理制度 - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制[4] - 独立董事人数不少于董事人数三分之一[14] - 制定《股东会议事规则》规范股东会规则[5] - 制定《关联交易管理制度》规范关联交易行为[7] - 制定《董事会议事规则》规范董事会规则[12] 人员考核与薪酬 - 董事和经理人员绩效评价由董事会或下设委员会负责[17] - 目前对经理人员考核结合经济责任制年终奖金制与民主评议[17] - 董事会拟推行经营者年薪制并建立《经营者目标责任制》[17] 信息披露 - 公开披露信息在指定媒体及上交所网站披露[22] - 信息披露由董事会统一领导管理，成员承担连带责任[22] - 董事会秘书负责信息披露事宜[23] - 制订《信息披露管理制度》规范披露行为[24] 制度体系 - 公司治理制度体系以《公司章程》为核心[25] - 包含11项配套制度并根据法律变化修订[25] 纲要相关 - 纲要经股东会审议批准后实施修改[27] - 纲要由董事会负责解释[28]