吉林华微电子2025年第二次临时股东会 - 会议时间为2025年7月11日9:30，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [3] - 现场会议地点设在吉林省吉林市深圳街99号公司404会议室，参会人员为2025年7月3日收盘后登记在册的股东及代表，列席人员包括董事、监事、高管及律师 [3] - 会议采用记名投票方式逐项表决，设三名计票监票人（律师、股东代表、监事），表决票需签名提交，无效票将不计入有效投票总数 [2][3] 控股股东资金占用问题 - 公司于2025年2月12日收到吉林证监局责令改正决定，要求6个月内清收上海鹏盛及其关联方非经营性占用资金14.91亿元 [5] - 控股股东已质押所持全部股份给子公司麦吉柯半导体作为还款担保，并将2023年度现金分红交由公司代管用于抵偿占用资金 [5] - 截至公告日，上海鹏盛已与吉林省亚东国有资本投资签署股份转让协议，拟转让22.32%股份筹措资金优先偿还占用款项 [6] 资金占用整改方案 - 还款总额为15.66亿元（本金14.91亿元+利息0.76亿元），其中857.31万元将通过2024年度分红抵偿 [6] - 股份转让需满足三项条件：吉林省国资委批复、股东会通过整改方案、通过反垄断审查，过户后亚东投资将在2个工作日内支付15.56亿元至公司账户 [6][7] - 公司董事会及监事会已审议通过该整改方案，并提请股东会授权董事会办理相关手续及文件签署 [8] 股东会议程安排 - 主要审议《关于控股股东资金占用整改方案的议案》，该议案涉及控股股东股份转让及资金清偿的具体安排 [1][4] - 会议设置发言登记制度，股东需提前向秘书处登记，临时发言需经主持人许可且需围绕议题进行 [2] - 表决结果将在投票清点后公布，会议进程受严格秩序管理，非获邀人员不得进入会场 [2][3]

资金清收 - 公司需6个月内清收上海鹏盛非经营性占用资金149,067.82万元[12] - 上海鹏盛将清偿本金及利息合计156,695.89万元[14] - 以分红款抵偿占用资金，股份转让款优先偿债155,589.96万元[15] 股份转让 - 上海鹏盛向亚东投资转让22.32%股份筹措资金[15] - 股份过户后2个工作日亚东投资付款至指定账户[16] 会议安排 - 2025年7月11日9:30现场会议，同日网络投票[8] - 截止7月3日收市登记在册股东可参会[8] 方案审议 - 董事会、监事会通过控股股东资金占用整改方案[18] - 同意相关股份转让及办理解除质押手续[18] - 提请股东会授权董事会办理相关事宜[18]

公司股权变动 - 吉林省亚东国有资本投资有限公司通过协议转让方式受让上海鹏盛持有的吉林华微电子22.32%股份（214,326,656股），成为控股股东，吉林省国资委成为实际控制人 [17][19] - 股份转让总价款为16.21亿元，资金来源于自有或自筹资金，优先用于偿还上海鹏盛对华微电子的14.91亿元非经营性资金占用及利息 [15][22] - 转让完成后亚东投资承诺18个月内不转让所获股份（向实际控制人控制的其他主体转让除外） [16] 交易背景与目的 - 交易旨在化解华微电子因资金占用导致的退市风险，保护中小投资者利益 [15] - 亚东投资作为吉林省国有资本运营平台，通过本次收购布局半导体产业，打造省内产业集群 [15][19] - 交易不以终止上市公司地位为目的，将维持市场化治理结构和原有业务发展方向 [15][26] 财务与经营数据 - 亚东投资2024年总资产271.88亿元，负债率55.83%，归母净利润7.82亿元，净资产收益率3.81% [11] - 上海鹏盛及其关联方非经营性占用华微电子资金余额14.91亿元，若6个月内未清偿将触发退市风险警示 [22] - 华微电子2024年财报被出具无法表示意见的审计报告，股票已自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [1] 公司治理安排 - 亚东投资承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [27][28][29] - 未来12个月内无调整主营业务、重大资产重组或修改公司章程的计划 [23][24][26] - 将适时调整董事会及高管团队，延续市场化薪酬体系 [25][26] 交易程序与合规性 - 交易已获吉林省国资委批复，完成亚东投资、上海鹏盛内部决策程序 [16] - 股份转让协议约定资金定向支付至上市公司账户用于清偿占款 [19][22] - 财务顾问核查确认信息披露义务人具备收购资格，无证券市场失信记录 [5][12] 历史交易核查 - 信息披露义务人高管李鹏于2025年2月卖出18,000股华微电子股票，其余人员前6个月无交易 [31] - 亚东投资除聘请东北证券、金杜律所等中介外，未有偿聘请第三方机构 [32] - 交易双方过去24个月内无重大资产交易或董事补偿安排 [30]

权益变动 - 上海鹏盛以协议转让方式将22.32%华微电子股份转让给亚东投资，亚东投资成控股股东[11] - 本次权益变动尚需通过反垄断审查、上交所合规性确认等审批[5][35] - 标的股份转让价款1,620,899,601.88元，以现金支付[41] - 亚东投资本次收购价款优先用于偿还上市公司原控股股东占用资金及利息[31] - 亚东投资本次权益变动完成后12个月内无增持或处置股份计划，18个月内不转让本次收购股份[33] 亚东投资财务数据 - 2024年末资产总计2718807.98万元，较2023年末增长3.67%[1][2] - 2024年营业总收入1969998.52万元，较2023年下降5.86%[3] - 2024年净利润78245.85万元，较2023年下降0.96%[4] - 2024年研发费用60819.69万元，较2023年增长19.56%[3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为154,002.02万元，2023年为205,311.36万元[86] 未来展望 - 未来12个月内无改变或重大调整华微电子主营业务的计划[58] - 未来12个月内无对上市公司或子公司资产和业务的重组计划[59] - 权益变动完成后将依法对董事会成员和高管进行适当调整[60] 其他 - 亚东投资间接持有富奥股份19.03%股份，直接和间接持有富维股份16.7%股份[27] - 资本运营集团直接和间接持有富奥股份29.46%股份，间接持有富维股份17.54%股份[27] - 亚东投资间接持有鑫安汽车保险股份有限公司6.33%股份[28] - 资本运营集团间接持有鑫安汽车保险股份有限公司8.34%股份[29] - 截至报告签署日前24个月，公司及其董监高与上市公司及其子公司未发生超3000万元或达上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易[69]

股份转让 - 上海鹏盛拟转让214,326,656股*ST华微股份给亚东投资，占总股本22.32%[8] - 转让价款为1,620,899,601.88元，现金支付[22] - 2025年6月25日签署协议，通过协议转让[17] - 权益变动后亚东投资成控股股东，实控人变为吉林省国资委[17][35] - 股份转让需通过反垄断审查、上交所合规确认及过户登记[5][1] 资金占用 - 上海鹏盛及其关联方非经营性占用华微电子资金余额149,067.82万元[1] - 需清偿本金及利息共计156,695.89万元[37] - 以2023 - 2024年度分红款抵偿，转让所得优先偿债[38] 未来展望 - 上海鹏盛未来12个月内无增持或减持计划[14] 合规事项 - 2025年华微电子收到行政处罚及责令改正决定[1] - 协议经吉林省国资委审核等生效[28]

财务与风险 - 2024年年度财报被出具无法表示意见审计报告，2025年5月6日起公司股票被实施退市风险警示[6] - 截至2024年10月15日，未被偿还的非经营性资金占用余额为149,067.82万元[7] - 若6个月内未清收全部被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌[7] 股权变动 - 上海鹏盛将22.32%股份转让给亚东投资，亚东投资成控股股东，吉林省国资委成实际控制人[10] - 2025年6月多项权益变动相关事项获审议通过，6月20日吉林省国资委原则同意受让控股权方案，6月25日签署《股份转让协议》[35] - 权益变动前亚东投资无持股，变动后直接持有华微电子214,326,656股，占比22.32%[39] - 标的股份转让价款为1,620,899,601.88元，以现金支付[44] 亚东投资情况 - 亚东投资注册资本50,000万元，股东资本运营集团持股100%[16] - 2024年资产总额2718807.98万元，负债总额1517851.41万元，所有者权益总额1200956.57万元，资产负债率55.83%[26] - 2024年营业收入1969998.52万元，利润总额107771.02万元，净利润78245.85万元，净资产收益率3.81%[26] 未来计划 - 亚东投资本次收购价款优先用于偿还占用资金及利息，化解退市风险[32] - 本次权益变动后12个月内无增减持计划，收购完成后18个月内不转让所获股份[34] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无改变主营业务、重组等计划[58][59]

公司股权变更 - 吉林国资旗下亚东投资拟以16.21亿元受让*ST华微22.32%股份（约2.14亿股），成为控股股东，实际控制人变更为吉林省国资委 [2][3] - 股权转让款优先用于偿还控股股东上海鹏盛及其关联方占用的15.56亿元资金及利息 [4] - 交易完成后上海鹏盛将不再持有公司股份，有助于化解资金占用导致的退市风险 [3] 公司基本面 - 公司是国内功率半导体器件领域首家IDM上市公司，拥有4-8英寸多条生产线，年产能达322万片芯片、24亿支封装、1亿颗模块 [6] - 研发投入持续超1亿元/年，2024年研发费用1.25亿元占营收6.07%，拥有791名研发人员占比30% [7][8] - 2024年营收20.58亿元（同比+），归母净利润1.28亿元；2025年Q1营收6.43亿元，净利润5491.5万元 [8] 行业地位与技术优势 - 产品覆盖功率半导体全系列，核心技术包括IGBT薄片工艺等达到国际先进水平 [6] - 拥有CNAS认证实验室及汽车电子AEC-Q101检测能力，正在升级车规级AQG324检测能力 [7] - 产品应用于清洁能源、汽车电子等战略性新兴领域，目标打造世界级功率半导体企业 [8] 交易影响 - 交易公告次日公司股价涨停 [2] - 国资入主后将形成市场化治理结构，借助国资资源推进业务整合与竞争力提升 [9] - 此次纾困旨在推动吉林省半导体产业发展，扩大国有资本在战略性新兴产业布局 [3]

股权变更 - 公司控股股东将由上海鹏盛变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委 [1] - 上海鹏盛拟将其持有的公司2.14亿股股份(占公司总股本的22.32%)转让给亚东投资 [1] - 转让价款优先用于偿还上海鹏盛及其关联方占用公司资金余额及利息共计15.56亿元 [1] - 本次交易完成后，上海鹏盛不再持有公司股份，亚东投资将持有公司2.14亿股股份 [3] 交易背景与目的 - 本次交易是亚东投资为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展 [1] - 国资入主不仅化解控股股东资金占用顽疾，解决企业短期财务危机，更将其纳入国有资本体系 [3] - 国资入主着眼于稳定国内半导体产业的整体发展格局，为行业注入新的发展活力 [2] 公司业务与战略 - 公司主营功率半导体器件，是国内少数采用IDM模式的半导体企业 [3] - 公司专注于功率半导体器件领域，提升芯片生产制造能力 [3] - 公司着力打造国内领先的半导体功率器件产业基地 [3] - 公司加速形成以汽车电子、工业控制、白色家电等战略性新兴领域为重心的生产基地 [3] 交易影响 - 公司将成为国有资本相对控股的混合所有制上市公司 [3] - 公司将形成市场化的法人治理结构，并建立市场化经营机制 [3] - 亚东投资承诺保持上市公司市场化运作的灵活性和机动性 [4] - 国资主导的整合将加速行业集中度提升，推动资源向优势企业集聚 [3]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年7月11日召开第二次临时股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月11日9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [4] - 会议将审议控股股东资金占用整改方案等议案，关联股东上海鹏盛需回避表决 [7] 资金占用问题及整改方案 - 公司存在149,067.82万元被控股股东上海鹏盛非经营性占用资金，需在2025年8月12日前完成清收 [24][27] - 上海鹏盛提出整改方案，拟通过转让所持22.32%股份给亚东投资筹措155,589.96万元用于偿还占用资金及利息 [29][55] - 整改方案还包括以2023-2024年度分红款1,105.93万元抵偿部分占用资金 [29] - 该方案已获董事会和监事会通过，尚需股东会审议批准 [44][51] 控制权变更事项 - 上海鹏盛拟将214,326,656股(22.32%)转让给亚东投资，转让总价16.21亿元 [40][63] - 交易完成后公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人变更为吉林省国资委 [40] - 交易需满足股东会批准整改方案、反垄断审查等条件方可实施 [41][68] - 股份转让所得资金将优先用于偿还公司被占用资金 [55] 公司风险状况 - 公司股票自2025年5月6日起被实施退市风险警示和其他风险警示 [25][31] - 退市风险警示原因包括2024年财报被出具无法表示意见的审计报告 [31] - 其他风险警示原因包括资金占用未整改和内部控制被出具否定意见 [32] - 若未按期完成资金占用整改，公司股票可能被终止上市 [24][35]

公司控制权变更 - 公司控股股东上海鹏盛拟通过处置所持公司全部股份的方式筹措资金归还对公司的占用资金及利息 [2] - 上海鹏盛将持有的2.14亿股股份（占公司总股本的22.32%）转让给亚东投资，转让价款优先用于偿还15.56亿元占用资金及利息 [7] - 交易完成后，公司控股股东将变更为亚东投资，实际控制人将变更为吉林省国资委 [2][8] 股票复牌信息 - 公司股票将于2025年6月26日开市起复牌 [3][10] - 停牌类型为A股复牌，停牌终止日为2025年6月25日 [6] 交易背景与目的 - 本次交易是为实现上市公司纾困，推动吉林省半导体产业高质量发展，扩大国有资本在战略性新兴产业投资布局 [9] - 通过交易，上海鹏盛转让控制权所得资金将可用以清偿对上市公司的占用资金及利息 [9] 公司内控问题 - 公司因资金占用、虚假记载等问题深陷内控风波 [12] - 2015年至2023年年度报告存在重大遗漏，临时公告中存在虚假记载 [12] - 公司及控股股东上海鹏盛各被处以1000万元罚款 [12] 公司退市风险 - 若公司未能在2025年8月12日前清收14.91亿元被占用资金，上交所将对公司股票实施停牌 [12] - 公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [13] 公司基本情况 - 公司是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体的IDM型国家级高新技术企业 [13] - 产品覆盖功率半导体器件的全部范围，广泛应用于清洁能源、汽车电子、轨道交通、智能制造、智能家居等领域 [13] - 截至6月18日收盘，公司股价报7.86元/股，总市值为75亿元 [14]