股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，盘江股份报收于5.23元，较上周的4.89元上涨6.95% [1] - 本周盘中最高价5.31元（7月23日），最低价4.91元（7月21日） [1] - 当前总市值112.27亿元，在煤炭开采板块市值排名19/30，两市A股市值排名1552/5148 [1] 资本运作 - 公司向盘江新能源发电（盘州）有限公司增资1.44亿元，认缴新增注册资本1.44亿元，用于盘州市落喜河风电场项目建设 [1][4] - 修改多项公司治理制度，包括董事会各委员会工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度等 [1][4] 财务状况 - 2024年末货币资金余额17.1亿元，占流动资产27.22%，四个季度末均值22.6亿元 [2][4] - 利息收入800万元，占货币资金余额均值的0.35% [2] - 存放在财务公司的货币资金1.22亿元，存款发生额69.21亿元，存款利率0.405% [2] - 贷款发生额1.5亿元，贷款利率3.45%-5.1% [2] - 资产负债率73.56%，同比上升8.99个百分点 [2] - 有息负债209.68亿元，同比增长73%，其中长期借款137.91亿元，短期借款54.11亿元 [2][4] - 利息费用支出3.26亿元，同比增长90.1% [2] 在建工程 - 在建工程账面价值80.51亿元，占非流动资产21.66% [2] - 部分项目存在进度停滞、预算频繁调整等问题 [2] - 详细披露了首黔公司"煤（焦、化）-钢-电"一体化循环经济工业基地项目的立项背景、建设变更等情况 [2]

董事会决议公告 - 公司第七届董事会2025年第七次临时会议于2025年7月18日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会7人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过两项议案，均获全票通过（7票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 新能源发电项目投资 - 公司将以非公开协议方式向全资子公司盘江新能源发电（盘州）有限公司增资14,400万元，认缴新增注册资本14,400万元 [1] - 资金将专项用于盘州市落喜河风电场项目建设 [1] 公司治理制度修订 - 会议通过修订部分公司治理制度的议案，包括《盘江股份股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 [2] - 修订旨在进一步规范公司运作，提升治理水平 [2]

增资基本情况 - 公司向全资子公司盘江新能源发电（盘州）有限公司增资14,400万元 [1] - 增资用于满足盘州市落喜河风电场项目建设资本金要求 建设规模120MW 总投资72,117万元 [1] - 增资后新能源盘州公司注册资本增至46,500万元 公司仍持有100%股权 [3] 投资项目详情 - 落喜河风电场项目与盘州市响水镇大龙潭一期农业光伏电站项目联合建设110KV升压站1座 [2] - 项目已完成环评 安评 地灾 职业病专篇报告编制及审查 社稳和水保方案报告编制 用地预审及规划选址意见办理 永久使用林地办理等工作 [2] - 增资资金将用于项目EPC工程款 土地租赁款及其他费用 [4] 财务及经营影响 - 新能源盘州公司2025年1-3月实现营业收入1,340.28万元 净利润132.45万元（未经审计） [2] - 本次增资金额占公司最近一期经审计净资产的1.38% [4] - 增资有助于加快项目建设 促进传统能源与新能源多能互补和深度融合 [4] 决策程序 - 增资事项经公司第七届董事会2025年第七次临时会议审议通过 表决结果7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 根据公司章程规定 该事项属于董事会审批权限 无需提交股东大会审议 [2] - 增资采取非公开协议方式进行 符合《贵州省企业国有资产交易监督管理办法》规定 [2][3]

货币资金与有息负债 - 2024年末货币资金余额17.1亿元，占流动资产27.22%，全年平均余额22.6亿元，利息收入仅800万元，收益率0.35% [1] - 财务公司存款余额1.22亿元，年存款利率0.405%，显著高于商业银行活期利率0.1%-0.2% [1][3] - 有息负债总额209.68亿元，同比增长73%，其中长期借款137.91亿元，短期借款54.11亿元，一年内到期非流动负债17.66亿元 [1] - 利息费用支出3.26亿元，同比增长显著，资产负债率达73.56%，较上年末上升8.99个百分点 [1] - 受限货币资金全部为银行承兑汇票保证金，无控股股东占用或第三方非经营性资金使用情形 [6][7] 财务公司存款与贷款 - 财务公司日均存款余额4.69亿元，资本充足率33.1%，不良资产率和不良贷款率均为0%，流动性比例72.99% [2][4] - 存款主要用于委托贷款支付和关联方结算，利率优势及结算效率是存款留存主要原因 [2][10] - 财务公司贷款余额1.75亿元，仅占公司总贷款0.86%，因无法享受绿色金融政策导致利率高于商业银行 [10] - 财务公司曾因"流动资金贷款业务抵质押权力未落实"受行政处罚，但已整改完成且无其他违规记录 [4] 债务结构与偿债能力 - 存量债务总额202.88亿元，分属13家子公司，主要用于煤炭开采、电力项目建设及营运资金周转 [7][8][9] - 2025年预计经营活动现金流入123.9亿元，可覆盖到期债务偿还需求 [12] - 债务增长主要源于"煤电新能源一体化"战略推进，2024年新增投资185.67亿元，80%依赖项目贷款 [11] - 公司通过深化三项制度改革、优化投资结构、加强债务动态监测等措施应对潜在流动性风险 [13] 在建工程与项目进展 - 在建工程账面价值80.51亿元，占非流动资产21.66%，涉及新能源电站、煤矿基建及技改项目 [14][15] - 盘州新能源农业光伏电站预算从7.4亿元增至24.37亿元，工程进度因新增项目核准从66.96%降至41.91% [17] - 马依基建项目预算从30.08亿元增至45.06亿元，恒普公司发耳二矿项目预算从12.06亿元增至22.42亿元，主因洗煤厂建设及矿权投资增加 [20][22] - 工程进度达100%后仍持续投入的矿井开拓、安全改造等项目，属年度计划内必要安全生产投入 [23] 供应商与资金流向 - 主要项目采用EPC总承包模式，前十大供应商包括中国能源建设集团、中国电建等大型央企，交易金额达数亿元，无大额退款或关联方资金占用情形 [19][20][22] - 采购合同均按工程进度付款及开票，资金流向与项目建设进度匹配，未发现变相流入关联方迹象 [19][20][22] 首黔公司项目处置 - "煤-焦-化-钢-电"项目因政策调整闲置，2023年计提减值1.76亿元，2024年通过资产置换方式处置，获盘北管委会补偿资产价值6.17亿元 [32][34][35] - 项目土地原规划7,883亩，实际征收7,200亩，其中1,422亩已办土地使用权证，其余土地被依法收回 [32][34] - 本期转固5.99亿元，核减在建工程及无形资产共计9.41亿元，处置损益控制在20万元以内 [35]

公司信息披露管理框架 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度以规范未公开信息的处理流程 确保公平信息披露并防止内幕交易 [1] - 制度适用范围涵盖公司所有部门、分公司、子公司及董事、高级管理人员和外部单位或个人 [1][2] - 董事会是唯一的信息披露机构 未经批准不得对外泄露内幕信息 [1] 信息定义与报送审批 - 信息包括所有可能影响证券价格的未公开内容 如定期报告、临时报告、财务数据和重大事项 [2] - 对外报送信息需经部门负责人审签 再由董事会秘书审核 重要事项需董事会批准 [2] - 部门负责人对报送信息的真实性、准确性和完整性负责 [2] 保密义务与披露限制 - 董事、高级管理人员及相关人员在信息披露前负有保密义务 不得向任何单位或个人泄露信息 [2][4] - 禁止在定期报告或临时报告披露前通过任何形式（如业绩说明会、调研座谈）向外泄露内容 [3] - 公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料 特殊情况需董事长批准且对方出具保密承诺 [3] 外部单位信息处理要求 - 公司向政府或外部单位报送信息时需发出保密提示函并要求对方签署保密承诺函 [3][6] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开信息进行证券交易或建议他人交易 [5][6] - 外部单位在公开文件中不得使用公司未公开信息 除非公司已披露该信息 [6] 违规处理与法律责任 - 外部单位如因保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司应及时向交易所报告 [6] - 违规使用未公开信息导致公司经济损失的 公司有权要求赔偿 涉及证券交易的将追究法律责任 [6] - 所有对外报送信息需按内幕信息知情人登记制度管理 保密承诺函等材料由董事会办公室保管至少10年 [4][6] 制度执行与附件 - 制度由董事会负责修订和解释 自审议通过之日起生效 [6] - 附件包括对外报送信息审批表、保密提示函和保密承诺函 明确信息接收方的人员登记和保密责任 [6][7][8][9]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强保密工作并维护信息披露公平原则 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程 [1] 管理机构与职责 - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 董事会办公室协助日常登记存档工作 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外报道或传送涉及内幕信息的资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [5] - 具体范围涵盖经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、股权结构变化等15类情形 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股或实际控制公司及其董监高、因职务或业务往来可获取信息人员等9类主体 [7] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 知情人需确认档案内容 [8] - 档案需包含知情人姓名、部门、职位、身份证号、证券账户、知悉内幕信息内容及途径等 [9] - 知情人应自获悉内幕信息起2个工作日内提交档案表至董事会办公室 各部门及分子公司负责人需协调内幕信息管理工作并及时报告 [10][11] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对手方、证券服务机构等需配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [14] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达董事会办公室 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [7] 重大事项备忘录 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并分立等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [15] 自查与档案管理 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 2个工作日内报送监管机构 [16] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需及时补充完善 自记录日起至少保存10年 依法公开披露后5个交易日内报送交易所 [17] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 不得泄露、报道、报送或利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 [18][19] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [21][22] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失 公司将视情节给予处分或要求承担民事赔偿责任 [25] - 股东、实际控制人、中介服务机构等擅自泄露信息 公司可解除合同、报送行业协会处理或追究责任 [26][27]

制度总则 - 建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 资金占用包括经营性占用（通过采购销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 拆借资金等） [1] 资金占用禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及关联方使用（参股公司其他股东同比例提供资金除外） [2] - 禁止为控股股东及关联方垫支工资福利保险广告等费用或承担成本支出 [2] - 禁止委托控股股东及关联方进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票 或以采购款资产转让款预付款等方式提供资金 [2] - 禁止代控股股东及关联方偿还债务 [2] - 关联交易需按监管部门规定实施 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [2] 防止非经营性占用机制 - 持续建立防止非经营性资金占用的长效机制 [3] - 财务部门和审计部门需定期检查公司及子公司与控股股东非经营性资金往来 [3] - 关联交易需严格履行审批程序和披露义务 [3] - 对控股股东提供的担保需履行审批和披露程序 [3] 管理责任与应对措施 - 公司董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [4] - 股东会董事会总经理办公会按权限审批关联交易行为 [4] - 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起诉讼 [4] - 资金占用可通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还 关联董事需回避表决 [4] - 董事会怠于职责时 二分之一以上独立董事或持有10%以上表决权股份的股东有权报备并提请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 清欠与监管要求 - 严格控制以股抵债或以资抵债实施条件 防止损害公司及中小股东权益 [5] - 发生资金占用需依法制定清欠方案 并及时向证券监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究 - 董事或高管协助纵容资金占用的 董事会可对直接责任人给予处分或提议罢免董事 [5] - 非经营性占用造成不良影响的 公司将追究相关责任人责任 [5] 制度实施 - 本制度经董事会会议审议批准后实施 [6] - 未作规定的适用相关法律法规和公司章程 [5]

核心观点 - 公司制定股东、董事及高级管理人员持股变动管理办法 规范股份申报、披露及交易行为 确保合规性 [1][2][3] 总则 - 管理办法依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定制定 适用范围包括登记在股东及董监高名下或利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内股份也纳入管理范围 [1] - 持股变动需遵守法律法规及承诺 包括持股比例、期限、方式等约束 [2] 董事及高级管理人员持股变动管理 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 由董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 违规时需及时提示 [2] - 新任董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 包括配偶、父母、子女等关联账户身份信息 [2] - 个人信息变更或离任时需在2个交易日内更新申报 [2] - 需保证向交易所申报数据的真实、准确、及时、完整 并承担法律责任 [3] - 董事会秘书负责管理持股数据 统一办理网上申报并定期检查披露情况 [3] - 持股变动需在2个交易日内提交变动情况申请表 披露变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量 [3] 交易禁止和限制 - 董事及高管在以下情形不得转让股份：上市交易起1年内、离职后半年内、承诺限售期内、公司被立案调查或处罚未满6个月、个人被立案调查或处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月、公司可能触及重大违法退市情形期间等 [4] - 持股5%以上股东及实际控制人在被立案调查、处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满3个月时不得减持 [5] - 控股股东及实际控制人在公司被立案调查、处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月、公司可能触及重大违法退市情形期间不得减持 [5] - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内 每年减持不得超过所持股份总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [6] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算 新增股份中无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [7] - 当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让基数 [7] - 董事、高管及持股5%以上股东在6个月内买卖股票收益归公司所有 证券公司包销剩余股份等情形除外 [7] - 禁止买卖股票期间包括：年报、半年报公告前15日内 季报、业绩预告公告前5日内 重大事项发生至披露日 及其他监管规定期间 [8] - 公司章程可设定更严格转让限制 需及时披露并管理 [8] - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [8] - 需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人等关联方不发生内幕交易行为 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续新规冲突时按新规执行 [9] - 本办法由董事会解释 自董事会审议通过之日起施行 [9]

年报信息披露重大差错责任追究制度 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、各部门及下属全资/控股子公司负责人、控股股东/实际控制人及其负责人、财务/董事会办公室等与年报信息披露相关的人员 [2] - 涵盖年度财务报告重大会计差错、年报其他信息披露重大错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异等情形 [3] 责任追究原则 - 遵循客观公正、有责必问、权利与责任对等、追究与改进结合四项原则 [7] - 对干扰审计独立性、违反会计准则及披露规则的行为必须追责 [5][6] 重大差错认定标准 - 财务报告违反《会计法》《企业会计准则》导致重大差错 [6] - 报表附注披露违反证监会编报规则第15号要求 [6] - 年报格式不符合证监会内容与格式准则第2号规定 [6] - 业绩预告/快报与实际数据存在重大差异 [6] 处罚措施 - 从重处罚情形：情节恶劣、打击报复、阻挠调查、拒不纠错等行为 [8] - 从轻处罚情形：主动纠错挽回损失、非主观因素导致差错等 [9] - 处罚形式包括调岗降薪、经济赔偿、解除劳动合同，涉嫌犯罪则移交司法机关 [15][16] 调查与执行流程 - 董事会办公室负责汇总资料、认定责任并拟定处罚方案，提交审计委员会审议 [11] - 重大会计差错需披露更正影响及重新审计情况 [12] - 被监管处罚时审计部门需调查核实并追责，相关人员不得阻挠调查 [13] 信息披露要求 - 发生重大差错需如实披露更正原因、影响及问责结果 [14] - 处理决定允许责任人10日内申诉，申诉期间不影响执行 [18] 制度效力 - 由董事会负责修订解释，自审议通过之日起生效 [20][21]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升公司治理水平并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，实现公司价值与投资者利益最大化 [1][2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则：为中小投资者参与提供便利 [2] - 主动性原则：及时回应投资者诉求并主动收集意见 [2] - 诚实守信原则：注重诚信经营与市场生态建设 [2] 投资者关系管理目的 - 通过信息披露建立公司诚信度与资本市场形象 [2] - 形成尊重投资者的企业文化 [2] - 实现公司价值与投资者利益双赢 [2] 投资者关系管理工作对象与内容 - 主要对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及相关机构 [2][3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息、文化建设及股东权利行使等 [2][3] 投资者关系管理方式 - 多渠道沟通：通过新媒体、电话、股东大会、路演、调研等多样化形式开展 [3][4] - 重大事件沟通机制：在涉及股东权益的方案制定中提前与投资者协商 [3] - 设立专用联系方式：确保投资者热线、邮箱等渠道畅通并专人负责 [3] 投资者互动平台管理 - 通过上证e互动平台发布投资者活动记录，需包含完整沟通细节 [3][5] - 禁止利用平台发布夸大或误导性信息，避免不当影响股价 [5][6] 投资者调研与说明会规范 - 现场调研需预约登记并签署《承诺函》，防止泄露未公开信息 [7][8] - 强制召开业绩说明会，由董事长、财务负责人等高管参与解答投资者疑问 [4][5] 内幕信息防控措施 - 禁止选择性披露信息给特定对象如分析师、机构股东或媒体 [8][9] - 严禁通过新闻发布会、采访、网站等渠道泄露内幕信息 [9] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书统筹管理，董事会办公室为执行部门 [6][7] - 其他部门需配合提供信息支持，确保工作高效开展 [6] 从业人员要求 - 需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知 [9][10] - 工作原则强调严谨求实，必要时可聘请专业机构辅助 [10] 制度实施与修订 - 解释权及修订权归公司董事会 [10] - 自董事会通过之日起生效 [10]