北京市嘉源律师事务所 关于上海大屯能源股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 SRE 师事务 所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:上海大屯能源股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海大屯能源股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原 件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发 表意见,不对本次股东大会审 ...

业绩数据 - 2023年原煤产量802.55万吨，商品煤产量646.09万吨[15] - 2023年掘进综合进尺27186米，发电量37.03亿度[15] - 2023年铝材加工产量9.78万吨，铁路货运量1209.9万吨[15] - 2023年设备制修量1.93万吨[15] - 2023年公司合并报表资产总额1993762.70万元，负债36.74%[107] - 2023年公司营业收入1097765.65万元，利润总额135227.07万元[107] - 2023年公司净利润96912.05万元，经营现金流净额138332.63万元[107] - 2023年母公司资产总额1849304.24万元，负债48.63%[108] - 2023年母公司营业收入907508.53万元，利润总额42007.14万元[108] - 2023年母公司净利润32071.37万元，经营现金流净额98614.68万元[108] - 2023年公司资产357105.90万元，负债8.18%，营收637422.66万元[109] - 2023年公司利润总额73718.95万元[109] - 2023年度母公司可供分配利润7282973469.49元，拟派现296314380.00元[115] - 预计2024年末公司资产217.93亿元，负债86.06亿元，负债率39.49%[117] - 预计2024年公司营业收入112.94亿元，利润总额12.35亿元[117] 会议安排 - 2023年年度股东大会6月28日下午3：00在上海浦东假日酒店召开[7][8] - 股东大会网络投票时间9:15 - 15:00，表决结合现场与网络投票[7][9] - 股东大会审议10项议案，包括2023年度董事会、监事会、年报等报告[10][11] 改革成果 - 2023年深化内部改革，人力资源优化减员和协解人数达近年最高[17] - 2023年完成两级机关改革，推行“大部制”，全员重新竞聘上岗[17] - 2023年全面实施薪酬分配制度改革，建立岗位差异化分配机制[17] - 2023年完成专业化整合改革，成立专班优化合并机加工业务[18] 项目进展 - “源网荷储”一体化示范项目一期26.3万千瓦全容量并网发电[19] - 沛县获20.5万千瓦新能源项目资源[19] 科研成果 - 2023年取得国家授权专利51件，8项成果达国内先进水平[20] - 2023年获省部级、行业级科技进步奖11项[20] - 2023年建成5 + 5个智能化采掘工作面，矿井智能化运行率提升3%[20] 投资情况 - 2023年投资计划159730万元，实际完成153344万元，完成96%[124] - 苇子沟煤矿项目2023年投资计划调为30252万元，实际完成30808万元[125] - 新能源示范基地项目（一期）2023年投资完成25422.88万元，完成100%[125] - 2023年设备更新及购置投资完成55567万元，完成87.72%[129] - 2023年专项资本支出投资完成6185万元，完成89.07%[130] - 2024年公司投资计划177649万元[142] - 2024年基本建设项目投资67128万元，含进尺、光伏等项目[134][142] - 2024年技术改造及更新项目投资99965万元，含技改、设备等项目[135][136][137][138][142] - 2024年信息化投资4495万元，科技项目计划3036万元[139][142] - 2024年天山煤电公司资源价款3025万元[140][142] - 2024年大屯矿区电网改造项目投资15000万元[135] - 2024年热电厂物料仓储干化项目投资2900万元[136] - 2024年热电厂供热增容改造项目投资5385万元[136] - 2024年设备更新及购置投资含井下综机等设备[137][138] 未来展望 - 2024年拟在上半年净利润内按不低于30%比例中期分红[144] - 2024年审计费用拟定为65万元，含财务和内控审计[120] - 抓好85项工作落实，力争6月收官，8月完成率达100%[31] - 2024年5 - 8月组织外部董事、监事到公司发展基地或所属单位调研[31] - 2024年3月召开董事会审议年报等议案，4、8、10月审议季报等[29] - 2024年5月第八届董事会届满，适时启动第九届董事候选人遴选[29]

分红提议 - 2024年5月30日公司收到控股股东中煤能源2024年度中期分红提议[1] - 中煤能源建议分红不低于上半年归母净利润30%且不超相应期间净利润[1] - 中煤能源承诺股东大会审议时投“赞成”票[1] 后续安排 - 董事会拟形成议案提交审议，提议需股东大会通过，存在不确定性[3]

财务数据 - 上海能源2023年营业收入同比减少13.11%[1] - 2023Q4公司实现营业收入24.80亿元，同比减少7.70%[2] - 2023年商品煤（外销）平均售价1167.15元/吨，同比减少23.15%[8] - 2023年电力业务销售收入增长20.82%，净利润增长148.73%[9] - 预计2024-2026年营业收入分别为132.59、146.34、160.35亿元[10] 公司信息 - 公司发布的报告中包含了资产、负债、现金流等方面的数据和指标[12] - 公司声明具有中国证监会许可的证券投资咨询业务资格[25] - 本报告基于公开资料或实地调研，力求独立客观公正[26] - 公司及其关联机构可能持有报告中涉及公司的证券并进行交易[28] - 本报告版权归中泰证券股份有限公司所有，未经授权不得进行任何形式的翻版、发布、复制、转载、刊登、篡改[29]

产量数据 - 2024年第一季度原煤产量226.75万吨，同比增8.33%[1] - 2024年第一季度洗精煤产量107.14万吨，同比降2.07%[1] - 2024年第一季度商品煤产量153.93万吨，同比降12.53%[1] 销售数据 - 2024年第一季度商品煤销量130.43万吨，同比降24.62%[1] - 2024年第一季度商品煤外销量117.58万吨，同比降26.77%[1] - 2024年第一季度商品煤自用量12.85万吨，同比增3.05%[1] 财务数据 - 2024年第一季度商品煤销售收入140,636.50万元，同比降37.06%[1] - 2024年第一季度商品煤销售成本80,021.44万元，同比降10.05%[1] - 2024年第一季度商品煤销售毛利60,615.06万元，同比降54.92%[1]

财务数据关键指标同比变化 - 2024年第一季度营业总收入23.1956798456亿元，2023年同期为31.4210475587亿元[13][14] - 2024年第一季度净利润2.9932198292亿元，2023年同期为8.6361502722亿元[13][14] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润3.0276464691亿元，2023年同期为8.3544021436亿元[13][14] - 2024年第一季度基本每股收益0.42元/股，2023年同期为1.16元/股[7] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额6982.976913万元，2023年同期为6.365571494亿元[10] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额 - 1.5809117324亿元，2023年同期为 - 2.090945956亿元[10] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 - 9860.376551万元，2023年同期为583.604375万元[10] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额 - 1.8686516962亿元，2023年同期为4.3329859755亿元[10] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额25.9001420022亿元，2023年同期为32.6670415106亿元[10] - 2024年第一季度综合收益总额2.9906244338亿元，2023年同期为8.5915368193亿元[13][14] - 本报告期营业收入23.1956798456亿元，同比减少26.18%[20] - 归属于上市公司股东的净利润3.0276464691亿元，同比减少63.76%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.9964754791亿元，同比减少64.12%[20] - 经营活动产生的现金流量净额6982.976913万元，同比减少89.03%[20] - 基本每股收益0.42元/股，同比减少63.79%[20] - 加权平均净资产收益率2.37%，较上年减少4.26个百分点[20] 前十大股东持股情况 - 前十大股东中，中国中煤能源股份有限公司持股4.51191333亿股，占比62.43%[31] 各业务线产量数据 - 2024年一季度公司自产煤炭226.75万吨，洗精煤产量107.14万吨[38] - 2024年一季度公司发电量9.47亿度，铝材加工量1.08万吨[38] 法律诉讼情况 - 新疆鸿新建设集团有限公司诉中煤能源新疆鸿新煤业有限公司合同纠纷，涉案金额21857.23217万元[33] - 鸿新建设起诉鸿新煤业支付项目收购价款18272.1万元及利息3561.13217万元等，一审判决鸿新煤业支付收购价款18272.1万元及逾期利息和评估费12万元，鸿新煤业不服上诉[40] 财务数据关键指标较2023年12月31日变化 - 2024年3月31日流动资产合计45.0673918121亿元，较2023年12月31日的44.3215791249亿元增长1.68%[45] - 2024年3月31日非流动资产合计153.340274577亿元，较2023年12月31日的155.0546912731亿元下降1.10%[45] - 2024年3月31日流动负债合计31.2733380879亿元，较2023年12月31日的35.9910306297亿元下降13.11%[43] - 2024年3月31日非流动负债合计37.5444517429亿元，较2023年12月31日的37.2680379721亿元增长0.74%[43] - 2024年3月31日负债合计68.8177898308亿元，较2023年12月31日的73.2590686018亿元下降6.06%[43] - 2024年3月31日所有者权益合计129.5898765583亿元，较2023年12月31日的126.1172017962亿元增长2.75%[43] - 2024年3月31日货币资金为30.1182534863亿元，较2023年12月31日的31.6164069956亿元下降4.74%[45] - 2024年3月31日应收账款为4.6306074133亿元，较2023年12月31日的2.8851995926亿元增长60.50%[45] - 2024年3月31日存货为5.040544915亿元，较2023年12月31日的2.896823878亿元增长74.01%[45]

会议情况 - 公司第八届董事会第二十次会议于2024年4月23日召开，应到董事8人，实到8人[1] 审议事项 - 通过2024年第一季度报告议案，表决8同意0反对0弃权[1] - 通过2024年度“提质增效重回报”行动方案议案，表决8同意0反对0弃权[3] 报告与方案查看 - 《上海能源2024年第一季度报告》详见上交所网站[2] - 2024年度“提质增效重回报”行动方案详见公司[临2024 - 013]公告[3]

报告与会议安排 - 公司拟于2024年4月24日发布2024年第一季度报告[2] - 2024年第一季度业绩说明会于4月25日13:00 - 14:00召开[2][4] 会议信息 - 业绩说明会地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4] - 参加人员有董事长毛中华、总经理张付涛等[4] 投资者参与 - 投资者可在4月18日至24日16:00前预征集提问[2][4][5] - 可在4月25日13:00 - 14:00在线参与业绩说明会[4] 联系信息 - 业绩说明会联系人是公司证券部，电话021 - 68864621，邮箱sh600508@263.net[6] - 会后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[6]

公司业务建设与项目开展 - 2023年开展智能化采掘工作面建设22个、落实智慧企业建设项目70项[1] - 累计梳理实施“三分离”改造项目89个[2] - 对新疆两矿安全生产实行重点督导帮扶16场次[2] - 梳理明确13项I级、54项II级高风险作业认定标准，对各矿265项高风险作业落实管理[3] - 公司成立8个督查组，梳理34项督查工作任务清单[4] - 公司2023年投入环保资金1.05亿元，建立了环境保护相关机制[32] - 公司8项成果通过鉴定和评价，达到国内领先及以上水平[38] - 4对生产矿井全部为国家一级安全生产标准化矿井，累计建成19个智能化采煤工作面和38个智能化掘进工作面[38][41] - 姚桥煤矿建成国家首批智能化示范煤矿，新疆106煤矿建成新疆建设兵团首个满足国家验收标准的智能化矿井[41] - 公司新能源示范基地一期项目263MW光伏发电项目已并网发电[41] - 公司成立6个专班跟踪和调研20余个煤炭和新能源项目，本部105万千瓦采煤沉陷区生态治理清洁能源基地项目列入国家清单，新能源示范基地一期26.3万千瓦光伏项目全容量并网发电，在沛县获取16.5万千瓦光伏项目，优化新能源一期增加4万千瓦光伏发电规模[159] - 公司推动新一轮国企改革深化提升行动，6项重点改革任务取得标志性成果[151] - 公司江苏基地本部新能源示范项目一期263MW光伏发电项目已建成并网发电，正推进龙东采煤沉陷区165MW项目和新能源示范基地一期优化40MW项目前期工作[195] 公司人员薪酬与会议情况 - 董事长毛中华报告期内从公司获得的税前报酬总额为120.56万元，副董事长、总经理张付涛为84.88万元，董事向开满为100.87万元等，全体合计979.92万元[11] - 董事张少平参会4次，向开满参会6次，蔡蔚参会6次等[15] - 薪酬与考核委员会2023年召开4次会议，分别在5月18日、8月23日、10月24日、12月27日[17] 煤炭业务成本与指标变化 - 煤炭业务本期总成本41.58亿元，较上年同期增长6.24%，其中材料及动力成本5.67亿元，占比13.63%，较上年同期下降9.13%；职工工资13.55亿元，占比32.57%，较上年同期下降4.85%；安全及维简费4.20亿元，占比10.10%，较上年同期增长60.58%；其他支出18.17亿元，占比43.70%，较上年同期增长13.20%[20] - 公司2023年原煤生产量172.55万吨，较上年增长26.69%；销售量180.61万吨，较上年增长40.15%；库存量0.19万吨，较上年下降97.70%；精煤生产量416.11万吨，较上年下降9.27%；销售量424.82万吨，较上年下降5.70%；库存量0.06万吨，较上年下降99.27%[33] - 煤炭行业营业收入70.66亿元，营业成本46.03亿元，毛利率34.87%，营收同比减少19.69%，成本同比增加6.77%，毛利率减少16.14个百分点[89] - 煤炭业务合计营业收入为70.66亿元，较上年减少19.69%；营业成本为46.03亿元，较上年增长6.77%；毛利率为34.87%，减少16.14个百分点[91] - 动力煤产量为5,886,602.21吨，销量为6,054,275.04吨，销售收入70.66亿元，销售成本46.03亿元，毛利24.63亿元[196] - 公司煤炭总产量为5,886,602.21吨，总销量为6,054,275.04吨，总销售收入70.66亿元，总销售成本46.03亿元，总毛利24.63亿元[196] 公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2023年营业收入109.78亿元，较上年同期下降13.11%；营业成本84.99亿元，较上年同期增长2.76%[25] - 公司2023年销售费用3396.09万元，较上年同期增长6.36%；管理费用6.40亿元，较上年同期下降35.15%，主要因职工薪酬同比减少[25] - 公司2023年财务费用6153.26万元，较上年同期下降22.36%；研发费用4824.85万元，较上年同期下降0.10%[25] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降63.76%；投资活动产生的现金流量净额净流出较上年同期增加80.75%，主要因处置长期股权投资收到现金较多[25][28] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额净流出较上年同期减少67.33%，主要因偿还借款减少；投资收益较上年同期减少100%，主要因处置股权确认投资收益较多[25][28] - 公司2023年资产减值损失529.29万元，较上年同期下降99.33%，主要因未发现大额减值资产；营业外收入1826.38万元，较上年同期下降69.17%，主要因处置发电厂关停资产获净收益[25][28] - 公司2023年营业外支出1247.44万元，较上年同期减少137.28%，主要因转回原确认诉讼损失；所得税费用3.75亿元，较上年同期下降40.78%，主要因利润总额同比减少较多[25][28] - 公司合计营业收入为108.81亿元，较上年增长23.72%；毛利率为3.57%，减少12.01个百分点[91] - 2023年营业收入109.78亿元，较2022年减少13.11%[125] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9.69亿元，较2022年减少44.30%[125] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产126.12亿元，较2022年末增长3.74%[125] - 2023年末总资产199.38亿元，较2022年末增长3.09%[125] - 2023年基本每股收益1.34元/股，较2022年减少44.40%[127] - 2023年加权平均净资产收益率7.83%，较2022年减少7.54个百分点[127] - 2023年非经常性损益合计1117.46万元，2022年为2.63亿元[129] - 2023年分季度营业收入分别为31.42亿元、27.25亿元、26.31亿元、24.80亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为8.35亿元、3.44亿元、1.49亿元、 - 3.59亿元[147] - 所得税费用本期为374,565,768.51元，上年同期为632,550,794.85元，变动比例为-40.78%[167] - 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期净流入减少63.76%，上年同期为3,817,498,692.61元[169] - 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期净流出增加80.75%，上年同期为-612,975,346.29元[169] - 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期净流出减少67.33%，上年同期为-1,015,770,374.40元[169] - 应收款项融资本期期末数为303,029,663.31元，较上期期末减少61.76%，上期期末数为792,423,461.87元[182] - 预付款项本期期末数为84,113,245.16元，较上期期末增加73.8%，上期期末数为48,395,461.07元[182] - 存货本期期末数为289,682,387.80元，较上期期末减少35.65%，上期期末数为450,156,405.18元[182] - 其他流动资产本期期末数为295,553,950.18元，较上期期末增加230.73%，上期期末数为89,364,218.18元[182] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为303,733,988.22元，较上期期末增加256.41%，上期期末数为85,219,261.19元[182] 其他业务线数据关键指标变化 - 铝加工行业营业收入16.86亿元，营业成本17.12亿元，毛利率 - 1.52%，营收同比减少6.66%，成本同比减少7.40%，毛利率增加0.81个百分点[89] - 电力行业营业收入19.54亿元，营业成本17.69亿元，毛利率9.46%，营收同比增加15.48%，成本同比增加7.30%，毛利率增加6.90个百分点[89] - 铝加工业务合计营业收入为16.86亿元，较上年减少6.66%；营业成本为17.12亿元，较上年减少7.40%；毛利率为 - 1.52%，增加0.81个百分点[91] - 电力业务合计营业收入为19.54亿元，较上年增长15.48%；营业成本为17.69亿元，较上年增长7.30%；毛利率为9.46%，增加6.90个百分点[91] 公司环保与社会责任情况 - 电热公司1、2号锅炉2008年投产，2019年进行超低排放改造，2023年除尘器运行良好，污染物达标排放[36] - 热电厂2台350MW机组2019年并网商业运行，2023年除尘器运行良好，污染物达标排放[36] - 铝板带厂布袋除尘器2011年7月安装，2023年运行良好，污染物达标排放[36] - 拓特机械制造厂2023年电镀废水处理机及涂装废气治理设施运行正常，废水和废气处理后达标排放[49] - 电热公司、热电厂、铝板带厂、拓特机械制造厂等均有相关环评批复、竣工验收及排污许可证情况[37][50][51][52][53][57][62] - 2023年2月9日，电热公司因雨污混排被徐州市生态环境局罚款32万元[71] - 2023年公司签订1975.57亩采煤塌陷地治理协议，补偿1.56万亩采煤塌陷地农作物损失约1681万元[72] - 2023年公司二氧化碳排放343.95万吨，较2020年基准值349.68万吨减少排放5.73万吨[73] - 铝板带厂于2021年1月18日编制签发突发环境应急预案，2月23日备案，备案号320322 - 2021 - 017 - L[79] - 电热公司自动监测故障时，手动监测频次不少于4次/天，热电厂为1次/天[68][69] - 铝板带厂大气污染源每年监测1次，噪声每季度监测1次，无组织排放每半年监测1次，废水每季度监测1次[69] - 拓特机械制造厂电镀废水排放时监测pH、六价铬等，生活污水排放时监测化学需氧量、pH值等[69] - 公司每年向江苏省徐州市睢宁县帮扶工作队捐赠100万元帮扶资金，安排2名帮扶干部挂职[98] - 公司资助河北省张家口市蔚县举办3期干部培训班，130名干部到公司参观学习、开展培训[98] - 公司全年采购特色农产品300余万元，采购工装1178件/套，共计56.35万元[98] - 公司拨付5万元帮促资金支持睢宁县胡集村建设村民文化广场[98] - 天山煤电、鸿新煤业两家驻疆企业捐赠及支援建设合计33.12万元[98] 公司生产与销售相关情况 - 2023年公司原煤产量802.55万吨，商品煤产量646.09万吨，掘进综合进尺27186米，发电量37.03亿度，铝材加工产量9.78万吨，铁路货运量1209.9万吨，设备制修量1.93万吨[158] - 江苏徐州生产基地3对矿井核定产能729万吨/年，新疆基地1对矿井核定产能180万吨/年，4对矿井核定总产能909万吨/年；选煤中心洗煤厂生产能力820万吨[161] - 公司原煤、洗煤销售收入70.66亿元，占主营业务收入64.94%；电力板块销售收入19.54亿元，占主营业务收入17.96%；铝产品加工销售收入16.86亿元，占主营业务收入15.50%；自营铁路运输及设备制修等业务销售收入1.74亿元，占主营业务收入1.60%[161][163] - 前五名供应商采购额19.92亿元，占年度采购总额37.29%；其中关联方采购额11.97亿元，占年度采购总额22.40%[157] - 前五名客户销售额49.18亿元，占年度销售总额44.8%[165] 公司科技成果与税收减免 - 2023年取得国家授权专利49件，其中发明专利5件[133] - 2023年8项成果达到国内领先及以上水平，荣获省部级、行业级科技进步奖10项[133] - 2023年度技术开发费减免企业所得税额1218万元[133] 公司分红计划 - 公司拟以2023年底总股本72271.8万股为基数，每10股派发现金红利4.1元，共派发29631.44万元[102] 公司矿区资源情况 - 大屯矿区资源量为626,509,300吨，可采储量为212,675,200吨，证实储量为146,896,100吨[196] - 新疆矿区资源量为650,745,400吨，可采储量为379,985,000吨，证实储量为275,355,000吨[196] - 公司煤炭资源总量为1,277,254,700吨，可采储量总量为592,660,200吨，证实储量总量为422,251,100吨[196]

会议情况 - 上海大屯能源第八届监事会第十五次会议于2024年3月19日召开，4位监事全到[1] 议案表决 - 多项议案表决均全票通过，含年度报告、利润分配等相关议案[2][3] 财务审计 - 安永华明对公司2023年度财务报告发表标准无保留审计意见[4] 项目进展 - 苇子沟煤矿及选煤厂项目进行概算调整[5] - 公司计划投资建设龙东采煤沉陷区132MW光伏电站项目[5]