公司基本信息 - 2001年7月13日公司首次向社会公众发行人民币普通股10000万股，8月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币722,718,000元[8] - 公司设立时发行股份总数为30,151万股，各发起人认购股份数不同[17] - 公司已发行股份总数为722,718,000股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[1] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可在30日后以自己名义向法院提起诉讼[24] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和股东有限责任造成损失应担责[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足8人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人[87] - 董事会每年至少召开4次会议，提前10日书面通知董事[93] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[93] 专门委员会相关 - 审计与风险管理委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[105] - 战略委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事，由董事长担任主任委员[106] - 提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名，由独立董事委员担任主任委员[106] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[111] - 董事会秘书应由具有大学本科以上学历，从事相关工作3年以上的自然人担任[113] - 高级管理人员薪酬实行年度经营业绩考核及任期制契约化管理[111] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中报[119] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[119] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[126] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需董事会决议[139] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[146]

关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[7][10] 关联交易管理 - 关联交易管理工作小组组长为总会计师，副组长为董事会秘书[12] - 财务部负责关联交易日常管理、预算编制、发生额统计分析等[12] - 各单位关联交易实际发生额达预算80%时应发出预警[13] - 发生预算外关联交易须及时报告管理工作小组[14] 关联交易报告 - 书面报告关联交易情况须含关联方关系、交易项目及金额等内容[14] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[4] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由总经理审核批准[16] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后由董事会审议[16] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会决议后提交股东会批准[16] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议[17] 关联交易金额计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则算金额[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[21] - 上市公司向关联人溢价超100%购买资产，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因及保障措施[23] 财务公司关联交易 - 公司与财务公司金融业务以存款本金及利息、贷款利息孰高适用关联交易规定[25] - 公司与财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 公司应在定期报告披露财务公司关联交易情况，每半年审阅其财报并出具风险评估报告[25] 办法约束与执行 - 本办法对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力[31] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规等执行[32] 办法修订 - 本办法修订由董事会提草案，经股东会审议通过后生效施行，原关联交易管理办法废止[32]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[4] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 董事人数不足8人时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[30] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[31] 股东会决议与实施 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[26] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] 其他规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[27] - 董事候选人可由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东也可临时提案方式书面提名[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[34] - 信息披露文件全文应在证券交易所网站和符合规定报刊网站披露[36] - 定期报告等信息披露文件摘要应在证券交易所网站和符合规定报刊披露[36] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[37] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[37] - 本规则由董事会负责解释[37] - 本规则修订需董事会提出草案，经股东会审议通过后生效[37] - 原《上海大屯能源股份有限公司股东大会议事规则》同时废止[37]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[5] - 近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 若以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需会计岗位五年以上全职经验[6] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解除职务，未满12个月不得再被提名[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[7] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制，可差额选举，中小股东表决单独计票披露[9] 独立董事比例与任期 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少一名会计专业人士[6] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[5] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 须向年度股东会提交年度述职报告并披露履职情况[22][23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] 独立董事职权行使 - 在薪酬与考核、提名委员会中占过半数比例并担任召集人[6] - 行使部分职权须全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符规定，报告在下任填补空缺后生效，公司60日内完成补选[13] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[11] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保证享有与其他董事同等知情权[25] - 两名及以上要求延期开会提议应被采纳[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[28] 独立董事履职监督 - 不符合规定须立即停止履职并辞去职务，未辞职董事会应解除职务[11] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[11]

董事会权限 - 单项投资权限不超过公司最近一期经审计净资产的30%[6] - 单次收购出售资产权限不超过公司最近一期经审计净资产的30%[7] - 单次资产抵押权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%[8] - 单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%，多项担保有总额及对象限制[8] - 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[8] - 单次委托理财权限不超过公司最近一期经审计净资产的30%[9] - 审议批准单笔金额20万元以上的对外捐赠或赞助[9] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[13] - 董事会有1名职工代表董事，由职工民主选举，无需股东会审议[13] - 董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长，独立董事比例不少于1/3[20] - 董事候选人由董事会或特定股东提名[21] 会议相关 - 董事会每年至少召开4次会议，提前10日书面通知[21] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可随时通知[22] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 其他 - 股东会选举多名董事时实行累积投票制[21] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[28] - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[32] - 董事长批准低于上一年度经审计净资产10%的投资可实施[33] - 提名等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[36] - 审计与风险管理委员会至少有一名会计专业独立董事任主任委员[36] - 董事会议案提交审议前需公司党委会议集体研究[39] - 投资决策由董事会委托总经理拟定方案，董事长主持审议[39] - 专门委员会提案提交董事会审查决定[36] - 审议报告形成决议由总经理组织实施[40] - 人事任免提议经董事会决议，董事长签发文件[40] - 总经理拟定财务方案提交董事会，董事长主持审议[40] - 董事会根据评价报告形成决议，总经理组织实施[40] - 董事长审核重大事项文件前应研究可行性[40] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查并要求纠正[40] - 董事会议事程序按《董事会议事规则》执行[41] - 董事会将相关文件存放于公司或代理机构备查[41][42] - 规则修订由董事会提出草案，经股东会审议通过后生效[44]

董事会构成与职权 - 董事会各专门委员会由5名董事组成[13] - 董事会下设提名、战略等委员会[12] - 董事会可将部分职权授予董事长、总经理行使[9] - 公司重大和高风险投资项目由董事会决策[10] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[19] - 董事长应在10个工作日内召开临时会议的情况有八种[20] - 董事会定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[22] - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按顺序进行[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 表决相关规定 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 议案未获通过，条件未变时一个月内不应再审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明可暂缓表决[38] - 董事回避表决时，相关会议和决议有特殊规定[36] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[37] 其他规定 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会上提临时提案[6] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除其职务[30] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超30%总资产事项需董事会审核并提交批准[43] - 公司设董事会秘书1名，一般为专职，有多项职责[46] - 本规则由董事会负责修订，经股东会审议通过后生效[49] - 董事会建立健全决议跟踪落实及后评价制度[44]

股东大会相关规定 - 股东大会设秘书处负责程序安排和会务工作 [1] - 股东需提前登记发言并提供书面提纲 [1] - 所有列入议程的议案必须表决不得搁置 [1] - 第10项议案需三分之二以上表决权通过 [2] - 其他议案需二分之一以上表决权通过 [2] 会议安排 - 现场会议时间定于2025年6月13日13:30 [2] - 网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] - 会议地点在上海万源诺富特酒店 [2] - 采用现场与网络投票相结合方式 [2] 董事会建设 - 董事会由8名董事组成（3名内部5名外部） [3] - 2024年召开7次董事会审议44项议案 [3] - 组织外部董事赴新疆江苏生产基地调研 [4] - 修订董事会议事规则等制度文件 [4] 战略决策 - 审议通过2024年生产经营计划等议案 [5] - 制定"十四五"中期调整规划 [5] - 2024年决策基本管理制度类议案2项 [6] - 决策人事提名类议案7项 [6] 风险管理 - 建立合规管理数据上报机制 [7] - 审计与风险管理委员会召开5次会议 [7] - 专门委员会主任由独立董事担任 [7] - 听取重大风险评估报告并审定防控措施 [10] 董事会工作计划 - 推动战略从制定向督导实施转变 [8] - 建立重大事项会前沟通机制 [9] - 强化事前事中事后监督 [10] - 修订公司章程等基本管理制度 [11] 监事会工作 - 2024年召开6次监事会会议 [20] - 对公司财务运作等事项进行监督 [21] - 认为公司运作规范程序合法 [22] - 财务报告真实反映公司状况 [22] 独立董事履职 - 魏臻出席3次董事会审议22项议案 [27] - 吴娜出席全部董事会审议44项议案 [37] - 朱义军参与专门委员会会议审议多项议案 [51] - 独立董事均发表专业意见维护中小股东权益 [49]

2025 年 6 月 13 日 中国 上海 （2025 年 6 月 13 日） 上海大屯能源股份有限公司 2024 年年度股东大会材料 1 | 序号 | 目 录 | 页码 | | --- | --- | --- | | 一 | 上海大屯能源股份有限公司 年年度股东大会有关规定 2024 | 3 | | 二 | 上海大屯能源股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 | 4 | | 三 | 议案 | | | 1 | 关于公司 2024 年度董事会报告的议案 | 6 | | 2 | 关于公司 2024 年度监事会报告的议案 | 20 | | 3 | 关于公司 年年度报告的议案 2024 | 25 | | 4 | 关于 年度公司独立董事述职报告的议案 2024 | 26 | | 5 | 关于公司 年度财务决算报告的议案 2024 | 63 | | 6 | 关于公司 年度利润分配预案的议案 2024 | 70 | | 7 | 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 | 71 | | 8 | 关于续聘公司 2025 年度审计机构及审计费用的议案 | 72 | | 9 | 关于公司 2025 年投资计划的议案 | 7 ...

股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为722,718,000股，面额股每股金额为1元[3] - 发起人认购股份数分别为大屯煤电28,266万股等[3] - 公司已发行股份总数为722,718,000股，均为普通股[3] 财务与决策 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东可按股份份额获股利等利益分配[7] - 股东可依法请求召开股东会等并行使表决权[7] - 股东要求查阅公司有关材料应遵守相关法律规定[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[21] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长等各1人[37] - 董事会每年至少召开4次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[40] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[48] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[48] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金[52] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[53] 审计与制度 - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准后实施[59] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[60] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[60] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[61]

证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：2025-019 上海大屯能源股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 6 月 13 日13 点 30 分 召开地点：上海市闵行区万源路 599 号上海万源诺富特酒店 3 楼共语厅。 股东大会召开日期：2025年6月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 13 日 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 至2025 年 6 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的 ...