天士力医药集团股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告 按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、 《审计委员会工作细则》的有关规定，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会各成员勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审 计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。现就 2023 年度履职情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司审计委员会由 3 名成员组成，分别是王爱俭女士、吴迺峰女士、Xin Liu 女士。 审计委员会委员构成合理，主任委员由会计专业独立董事担任。各委员具备履行审计委 员会工作职责的专业知识和经验，切实履行了审计监督职责。 二、审计委员会年度会议召开情况 2023 年度，审计委员会共召开 6 次会议，分别就天健会计师事务所及审计成员独 立性、公司财务状况、内部控制制度、重要会计政策和会计估计、内部控制评价部门及 内部审计部门工作、天健会计师事务所审计计划、2022 年度审计报告、审计委员会述 职报告、内部控制审计报告、2023 年度聘请财务审计机构与内控审计机构、定期报告， 发 ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-010 号 天士力医药集团股份有限公司 第八届监事会第 15 次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 15 次会 议通知和会议材料于 2024 年 4 月 2 日向全体监事及公司高级管理人员以直接送 达、邮寄等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日 12:00 在公司天津本部会议室召 开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事 5 人，实到 4 人，监 事会副主席刘宏伟书面委托监事蔡金勇代为行使表决权，公司高级管理人员全部 列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项： 1、2023 年度总经理工作报告 表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、2023 年度监事会工作报告 表决情况为：有效表决票 5 票，其中：同意 5 票，反对 0 票，弃 ...

1 经核查独立董事张斌、王爱俭、Xin Liu 的任职经历以及签署的相关自查文件，上 述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 天士力医药集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 12 日 天士力医药集团股份有限公司 关于对在任独立董事独立性评估专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，天士力医药集团股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事张斌、王爱俭、Xin Liu 的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： ...

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-012 号 天士力医药集团股份有限公司 关于 2024 年度预计发生的日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市 场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性 等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过了《关于 2024 年度预计发生的 日常经营性关联交易的议案》，认为公司 2024 年日常关联交易预测以 2023 年日常 关联交易数据及 2024 年经营计划为基础，符合公司的实际情况，交易定价公允， 具有合理性，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响， 公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形，一致同意将该项议 ...

天士力医药集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的独立 董事，在 2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》的相关要求,在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审 慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的 作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 张斌，1954 年 7 月出生，法学硕士学位，军医、主治医师。现任本公司独立 董事，中国整形美容协会会长。曾任卫生部中日友好医院外科住院医师、医务处副 处长，原国家卫生部，卫计委副处长、处长、副司长、局长。 （二）独立性情况自查说明 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023 年，本人亲自出席了公司召开的 9 次董事会，仔细审阅了公司提供的相 关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等 重大事 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—5 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕1588 号 天士力医药集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的天士力公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天士力公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为天士力公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解天士力公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况，汇总表应 ...

天士力医药集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、《审计委员会工作细 则》等规定和要求，天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会 计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 日 | 18 | | 组织形式 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | | | 号 128 | | 首席合伙人 | 王国海 | | | 上年末合伙人数量 238 人 | | 上年末执业人员数 | 注册会计师 | | | 2,272 人 | | 量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | 人 836 ...

天士力医药集团股份有限公司 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王爱俭，1954 年 11 月出生，管理学博士，金融学教授，博士生导师，中国金 融学会常务理事，国务院特殊津贴专家。曾任天津财经大学副校长，第十一届全国 人大代表，第十二届全国政协委员，民建天津市委副主委，民建中央财政金融委员 会副主任，天津市政府参事。现任本公司独立董事，中国滨海金融协同创新中心主 任，国家社科、国家自然科学基金同行评议专家，国都证券独立董事。 （二）独立性情况自查说明 本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外 的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本 人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响， 不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和 独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 20 ...

天士力医药集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的独立 董事，在 2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》的相关要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真 审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事 的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利 益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 1 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 Xin Liu，1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修 工商管理学。现任本公司独立董事。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部 (Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展，以及礼来制药公司中的并购、业务 发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理； 斯道资本合伙人。 （二）独立性情况自查说明 本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕1587 号 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，天士力公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 第 1 页 共 2 页 天士力医药集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天士 力公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务 ...