北京市中伦律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度股东大会的 二〇二四年五月 法律意见书 致：克劳斯玛菲股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）受克劳斯玛菲股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）进行见证并出具本法律意见。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规章、规范性文件及现行 有效的《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《克劳斯玛 菲股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定， 对本次股东大会进行见证并出具本法律意见。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合相关法律、行政 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，以及 出席本次股东大会人员的资格、召集 ...

克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-031 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 312,884,624 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 63.0191 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长张驰先生主持，会议采用现场投票和网 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 24 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号中国蓝星总部大厦 511 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及表决方 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-030 克劳斯玛菲股份有限公司 关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件 股东持股情况的公告 二、前十大无限售条件股东持股情况 1 | 序 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | （股） | （%） | | 1 | 中国化工科学研究院有限公司 | 214,723,549 | 43.25 | | 2 | 中国化工装备环球控股（香港）有限公司 | 71,750,400 | 14.45 | | 3 | 福建省三明双轮化工机械有限公司 | 9,592,088 | 1.93 | | 4 | 福建华橡自控技术股份有限公司 | 9,038,847 | 1.82 | | 5 | 中国化工装备有限公司 | 4,135,206 | 0.83 | | 6 | 中国化工橡胶有限公司 | 3,000,000 | 0.60 | | 7 | 高盛公司有限责任公司 | 2,563,111 | 0.52 | | 8 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS | 2,283,700 | 0.46 | ...

克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 2024 年 5 月 24 日·北京 | 2023 | 年年度股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2023 | 年年度股东大会会议议程 | 3 | | 议案 | 1：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 | 5 | | 议案 | 2：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 | 6 | | 议案 | 3：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 | 7 | | 议案 | 4：关于《公司 2023 年年度报告》及其《摘要》的议案 | 8 | | 议案 | 5：关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | 9 | | 议案 | 6： 关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案 | 10 | | 议案 | 7：关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案 | 11 | | 议案 | 8：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案 | 13 | | 议案 | 9：关于公司 2024 年度监事薪酬的议案 | 14 | | 议案 | 10：关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案 | 15 ...

薪酬相关 - 公司人均薪酬较高是因员工中欧洲地区员工占比较大，受汇率影响整体平均薪酬高 [2] - 2022 年度公司董监高从公司获得的税前报酬总额合计为 3202.94 万元，2023 年度合计金额为 1207.41 万元，同比下降约 62% [2] 出售耐驰特相关 - 公司于 2024 年 3 月 28 日取得出售耐驰特交易价款 1.7 亿欧元，用于偿还公司借款，该收入计入当期财务报表 [2][5][6] 应付职工薪酬相关 - 2024 年一季度末应付职工薪酬金额与 2023 年度末相比未发生明显变化 [2] 公司经营与改革相关 - 2023 年受海外子公司 KM 集团注塑业务持续低迷影响，归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅减少，原因包括欧美高端注塑市场行情阶段性低迷、新增订单同比下降、地缘政治导致欧美供应链成本高企等客观因素，以及新工厂搬迁后产能利用率不足、生产管理恢复慢等主观不足 [3] - 2023 年下半年公司聘请麦肯锡咨询开展管理诊断，全面启动 KM 集团改革转型行动，包括强化战略引领、优化核心资产结构、优化注塑业务产品组合和全球产能布局、降低生产成本、建立高效组织架构、流程重塑、拓展数字服务盈利路径、推进中国增长战略、强化协同合作、优化全球业务布局等 [3] 中国增长策略相关 - 公司中国增长项目计划包括依据全球产能结构优化布局，未来 KM 中国计划生产全品类产品，针对核心产品高端大型液压机 MX、GX 增加从中国采购材料部件，核心部件德国生产 + 组装，其余部件、原材料等逐步由中国嘉兴生产或外部供应商供应，以中国为主进行全球优化布局；扩大中国市场份额，创造新的利润增长点；嘉兴工厂推进零部件自制能力建设，减少对上游供应商的依赖 [4] 费用相关 - 公司管理费用和销售费用高主要是因为重要子公司 KM 集团该等费用占比较高，原因包括销售队伍规模稳定且欧洲地区销售人员居多、人力成本和管理费用高，出于多元化产品结构和客户群体等因素需持续投入市场推广和营销费用，采用直销模式销售需投入较高沟通和营销成本 [4][5] - 公司正在实施转型重组、CSP 等降本提质增效措施，以降低费用占比，提升盈利能力 [5]

业绩总结 - 公司规模净利润0.62亿人民币较去年同期减亏[2] - 化工机械业务利润较2021年增长约26%[3] - 橡皮业务通过旗帜增效实现扭亏为盈同比增利0.57亿元[3] - KM集团在2023年度规模净利润亏损27.7亿元同比增亏[11] - 天华院利润增长稳定较2021年增长约26%[13] - 中化相机通过旗帜增效2023年扭亏为盈实现利润431万元[13] - KM集团一季度毛利率从去年同期的16%提升到21%[13] 未来展望 - 公司年研发投入超过4.5亿元[6] - 公司聚焦新材料新能源节能环保领域重大装置工程[7] - 公司自主研发并铸造一个又一个大国重机[7] - 公司不断深化协同合作立足材料全产业链打造设备加材料一体化新优势[7] - 公司全力推动高端化、智能化、预测化发展[7] - 公司努力建设世界一流的化工及新材料装备综合服务商[7] - 公司在塑料机械领域为用户提供高品质高效率高精度的数字化智能化关键装备和综合解决方案[7] 新产品和新技术研发 - KM集团是全球为数不多的同时拥有注速挤出和反应成型技术的供应商[9] - 天华院在大型装备的研发制造成套装备工程低电一体化技术方案与服务质量等方面具有较强的竞争优势[9] 市场扩张和并购 - 公司采取了多项措施改善KM集团的运营，包括管理诊断工作、产品组合优化、全球产能布局等[18] - 公司出售全资子公司瑞士奈特的机械有限公司，成功交割，归属于股东的净利润扭亏为盈[19] 负面信息 - KM集团是公司主要的亏损点[17] 其他新策略和有价值的信息 - 克劳斯马菲五分有限公司始终践行绿水青山就是金山银山的理念[15] - 公司于2024年披露了首份ESG报告[15] - 公司明确了自身战略目标即立足国家战略服务行业发展赋能集团产业链成为世界一流的化工及新材料装备综合服务商[16] - 公司不存在被实施退市风险警示的情况，已采取多项工作以避免此类风险[20] - 公司已连续多年以股份回购替代分红，不会因多年未现金分红而被实施其他风险警示[22]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—029 克劳斯玛菲股份有限公司 关于累计涉及诉讼仲裁事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、累计诉讼及仲裁基本情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，截至本公告披露日，公司 不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、 仲裁事项。近日，公司对公司及合并报表范围内控股子公司连续12个月内累计诉 讼、仲裁事项进行统计，累计涉及的诉讼、仲裁24件，累计涉及的诉讼、仲裁总 金额合计13,623.42万元（注：如未特别注明，币种均为人民币；公司境外子公司 诉讼案件金额币种涉及欧元、美元的，统一按照2024年5月10日欧元、美元对人 民币汇率折算成人民币，其中欧元兑人民币为1:7.7888；美元兑人民币为1：7.2254。 下同），占公司最近一期经审计净资产的19%，其中：公司作为原告的诉讼金额 为6,168.41万元，占公司最近一期经审计净资产的8.60%；公司作为被告或被申请 1 累计涉案金额： 截至 ...

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—028 克劳斯玛菲股份有限公司 关于副总经理辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《公司法》《公司章程》等规定，孙中心先生的辞职报告自送达公司董 事会之日起生效。孙中心先生的辞职不会影响公司正常运作和正常生产经营。 孙中心先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责，恪尽职守，公司董事会对孙 中心先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 克劳斯玛菲股份有限公司董事会 2024 年 5 月 9 日 1 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司副总 经理孙中心先生递交的书面辞职报告，孙中心先生因达到法定退休年龄，申请辞 去公司副总经理职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号： 2024-027 克劳斯玛菲股份有限公司 关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会的 公告 会议召开时间：2024 年 5 月 15 日(星期三) 下午 13:00-14:30 会议召开地点： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于 2024 年 5 月 8 日(星期三) 至 5 月 14 日(星期二)16:00 前登录上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 （IR.600579@sinochem.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关 注的问题进行回答。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 27 日、30 日分别发布了公司 2023 年年 ...

营业收入和净利润 - 2024年第一季度，公司营业收入为2,282,042,186.60元，较上年同期下降11.89%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为37,579,075.40元，扣除非经常性损益后为-327,461,035.34元[4] 公司资产和股东情况 - 公司总资产为17,238,555,520.23元，较上年度末下降11.64%[5] - 报告期末普通股股东总数为33,440股，前十名股东持股情况中，中国化工科学研究院有限公司持股214,723,549股，占比43.25%[17] KM集团业绩和合作 - KM集团一季度新签订单25,646万欧元，同比下降9.36%，在手订单85,897万欧元，较上期增长1.44%[21] - KM集团未来将与多家合作方共同研究人工智能在优化控制流程方面的应用，获得德国巴伐利亚政府约200万欧元资金支持[22] 公司财务状况 - 公司资产总计在2024年第一季度达到了19,508,893,162.10元，较上一季度的17,238,555,520.23元有所增长[25] - 公司流动负债合计在2024年第一季度达到了8,226,236,025.37元，较上一季度的6,797,834,031.13元有所增长[25] 公司经营情况 - 公司营业总收入在2024年第一季度为2,282,042,186.60元，较去年同期的2,589,920,519.12元有所下降[26] - 公司营业总成本在2024年第一季度为2,568,129,099.01元，较去年同期的2,893,745,154.23元有所下降[27] - 公司净利润在2024年第一季度为62,363,908.32元，较去年同期的-338,234,490.39元有显著增长[27] - 公司综合收益总额在2024年第一季度为-133,273,150.40元，较去年同期的-349,676,836.82元有所下降[28] - 公司基本每股收益在2024年第一季度为0.08元，较去年同期的-0.68元有显著增长[28] - 公司经营活动产生的现金流量在2024年第一季度为2,883,814,734.61元，较去年同期的2,867,007,377.54元有所增长[28] 公司现金流量 - 2024年第一季度公司经营活动现金流入小计为2,917,020,650.66，较上一季度增加了32,099,794.24[29] - 2024年第一季度公司经营活动现金流出小计为2,864,206,834.03，较上一季度减少了529,883,101.92[29] - 2024年第一季度公司投资活动现金流入小计为1,306,445,885.49，较上一季度增加了1,300,084,144.62[29] - 2024年第一季度公司投资活动现金流出小计为68,764,065.60，较上一季度减少了290,420,139.94[29] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流入小计为1,123,274,370.59，较上一季度增加了334,403,743.16[30] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流出小计为2,566,964,839.24，较上一季度增加了2,159,247,390.39[30] - 2024年第一季度公司现金及现金等价物净增加额为-159,190,694.89，较上一季度减少了324,188,790.56[30] - 2024年第一季度公司期末现金及现金等价物余额为800,595,222.21，较上一季度减少了404,285,385.45[30]