会议信息 - 公司第十届董事会第二十八次会议于2025年6月27日通讯召开[1] - 会议通知于2025年6月24日书面发出[1] - 应到董事5名，实到5名[1] 审议结果 - 审议通过修改29项制度并新增1项制度议案[1] - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[1]

浙报数字文化集团股东会法律意见 - 本次股东会由董事会召集，于2025年6月23日召开现场会议，同步进行网络投票，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [3][4] - 现场会议出席股东及代理人2名，网络投票股东980名，合计代表股份数9,467,060股（占表决权股份0.75%），出席人员资格合法有效 [5] - 议案表决通过率99.0334%（同意622,267,738股），反对与弃权合计占比0.9666%，无关联股东回避表决情形 [6][7] 相关ETF市场数据 - **食品饮料ETF(515170)**：近五日下跌0.53%，市盈率19.82倍，份额减少1950万份，主力净流出675.6万元，估值分位16.33% [10] - **游戏ETF(159869)**：近五日下跌1.34%，市盈率39.83倍，份额减少8100万份但主力净流入2909万元，估值分位60.72% [10] - **科创半导体ETF(588170)**：近五日上涨4.60%，份额减少400万份，主力净流入375.8万元 [10] - **云计算50ETF(516630)**：近五日下跌1.82%，市盈率94.40倍，份额增加300万份，主力净流入53.3万元，估值分位84.15% [11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月23日在杭州召开[2] - 出席会议股东和代理人982人[2] - 出席股东所持表决权股份628,340,896股，占比49.55%[2] 议案表决情况 - 修订《公司章程》取消监事会设置，同意票622,267,738，占比99.03%[5] - 修改相关制度废止《监事会议事规则》，同意票622,194,138，占比99.02%[7] - 5%以下股东对两议案同意票及占比分别为3,393,902（35.85%）、3,320,302（35.07%）[7] 人员出席情况 - 公司在任董事5人，出席3人；在任监事3人，出席2人[6] 律师见证情况 - 见证律师事务所为国浩律师（杭州）事务所[9] - 律师见证股东大会决议合法有效[9]

股东会安排 - 2025年6月6日董事会决定6月23日召集股东会[8] - 6月7日董事会发布召开股东会通知[8] - 现场会议6月23日14:30在杭州拱墅区召开，网络投票9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 现场2名股东及代理人，代表618,873,836股，占比48.80%[10] - 网络投票980名股东，代表9,467,060股，占比0.75%[12] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并取消监事会设置的议案》，同意占比99.0334％[15] - 《关于修改相关制度并废止<监事会议事规则>的议案》，同意占比99.0217％[15]

公司治理结构调整 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会设置，将监事会职权调整至董事会，章程章节由十四章调整为十三章 [1] - 董事会结构调整为7名董事，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [9] - 新增审计委员会职能，原由监事会行使的提议召开临时股东大会等职权转由审计委员会行使 [4][7] 议事规则修订 - 修订股东会议事规则，将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除与监事会相关条款 [2][3] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，临时提案提交时间仍为会议召开10日前 [5] - 新增董事会决议不成立的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况 [9] 独立董事制度优化 - 独立董事人数从2名增至3名，其中至少包含1名会计专业人士 [11] - 明确审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [11] - 完善独立董事辞职和解除职务程序，特别规定不符合任职条件应立即停职 [11] 募集资金管理 - 更新募集资金管理办法，与最新监管规则衔接，强调资金使用需符合国家产业政策 [12] - 现金管理产品限制更严格，明确不得为非保本型，期限不超过12个月 [12] - 超募资金使用需明确具体计划，原则上应用于在建及新项目，补充流动资金需说明合理性 [12][15] 股东大会安排 - 2025年股东大会定于6月23日召开，采用现场结合网络投票方式 [1] - 会议地点为杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园 [1] - 股东提问环节设置十人上限，按持股数排序，回答时间不超过五分钟 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月23日14点30分召开，采取现场结合网络投票方式，地点在浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园A座3楼306会议室[3] - 会议议程包括修订《公司章程》并取消监事会设置、修改相关制度并废止《监事会议事规则》、股东提问及解答、大会表决等[3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后章节数由十四章调整为十三章，删除原章程第七章监事会[8] - 董事会人数由5名增加至7名，增加1名职工代表董事、1名独立董事[8] - 股东提案权由单独或者合计持股3%以上的股东调整为持股1%以上的股东[8] - 新增高级管理人员范围，增加首席技术官(CTO)、首席数据官(CDO)[8] 制度修改 - 公司拟修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》[12] - 《监事会议事规则》将在监事会取消设置后相应废止[12] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[16] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[16] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议通过[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[16] 临时股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[16] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的一定情况（文档未明确具体比例）时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需关注相关会议情况[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17][18] - 董事会收到提议或请求后10日内需给出是否召开临时股东会的书面反馈[17][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17][18] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[18] - 监事会或审计委员会未在规定期限发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[18] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[17][18] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 上述股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[19] 董事会相关 - 董事会成员从5名增至7名，独立董事从2名增至3名，新增1名职工代表担任的董事[24] - 公司与关联法人（或其他组织）达成的交易（公司提供担保除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以上，至3000万元且占5%之间由董事会审批[24] - 公司与关联自然人达成的交易（公司提供担保除外）金额在30万元以上，至3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%之间由董事会审批[24] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事，书面方式包括函件、传真或电子邮件[25] - 董事会召开临时董事会会议通知方式为函件、传真或电子邮件，通知时限为会议召开3日以前[25] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系时，不得行使表决权，出席董事会的无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[25] 独立董事相关 - 公司独立董事数量从2名增至3名，且至少包括一名会计专业人士[27] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[27] - 独立董事任期届满前可被提前解除职务，需披露理由和依据[27] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[27] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司需60日内完成补选[27] 募集资金相关 - 公司募集资金应专款专用，用于主营业务，不得用于持有财务性投资[28] - 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或挪用募集资金[28] - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证[29] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换自筹资金[29] - 暂时闲置的募集资金现金管理产品期限不超过12个月[30] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过等并及时公告相关内容[30] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[30] - 超募资金12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[31] - 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，需经股东会审议通过[32] - 募集资金用途变更需由董事会依法作出决议等并提交股东会审议[32] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[33] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告并披露[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行现场调查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[33]

核心观点 - 传统纸媒成功转型，通过"数字文化+数字技术+数据运营+创新赛道"驱动发展 [1] - 2011年借壳上市，2013年全资收购边锋网络，2016年布局大数据产业，构建"四位一体"业务布局 [1] - 控股股东浙报控股持股48.80%，地方优质传媒国企资源赋能业务发展 [1] 数字文化业务 - 边锋网络聚焦棋牌游戏，构建丰富游戏矩阵，边锋掼蛋成为国内首个日活跃用户突破百万的掼蛋类游戏APP [2] - 积极布局"谷子经济"，2025年3月在杭州投资孵化潮卡引力，有望带来数字文化业务增长 [2] 数字科技与数据运营业务 - 富春云IDC具备丰富运营和技术实力，关注AI驱动的算力需求下收入增量和利润释放 [2] - 传播大脑媒体融合技术支撑，业务辐射全国多省市，传播大模型已通过备案 [2] - 浙江大数据交易中心形成牌照、地域经济、数据结构和业务先发优势，政策驱动业务快速发展 [2] 盈利预测 - 预计2025-2027年营业收入为33.46亿元、36.14亿元和38.79亿元 [3] - 预计2025-2027年归母净利润为6.65亿元、7.64亿元和8.63亿元 [3] - 给予公司2025年30x PE，对应合理价值15.73元/股 [3]

公司历史 - 1992年公司经上海市经济委员会批准以募集设立方式设立[3] - 1992年6月13日首次向社会公众发行人民币普通股350万股，1993年3月4日在上海证券交易所挂牌上市[3] - 2011年公司完成重大资产重组后，变更至浙江省市场监督管理局注册登记[3] 股权结构 - 公司设立时发行人民币股票9217万元，每股面值10元，计921.7万股[4] - 上海市手工业合作联社折股571.7万股，占公司股份总数的62.03%[4] - 社会法人股认购300万股，占公司股份总数的32.55%[4] - 社会个人股认购50万股，占公司股份总数的5.42%[5] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 公司因特定原因收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东会相关 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司股东会审议重大交易，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上[11] - 公司股东会审议重大交易，交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元[11] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[23] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[23] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[23] 高级管理人员 - 公司高级管理人员设置修订，新增首席技术官（CTO）和首席数据官（CDO）[32] - 兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[32] - 总经理职责修订，新增组织实施董事会决议等内容[32] 公司党委 - 公司党委领导班子成员一般5至9人，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人[34] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项[34] - 公司党委研究讨论重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权[35] 财务与利润 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[36] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[37] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[37] 公司变更 - 2025年6月6日公司召开会议审议通过修订《公司章程》并取消监事会设置的议案[1] - 修订后的《公司章程》已披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn[45] - 公司股东大会审议通过后监事会将取消机构设置[46]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] 募投项目论证 - 搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证项目[9] 资金置换与管理 - 自筹资金预投，6个月内置换募集资金[11] - 现金管理产品期限不超12个月[11] 流动资金补充 - 闲置募集资金补流，单次不超12个月[13] 协议签订与终止 - 到账1个月内签三方监管协议[5] - 提前终止，两周内签新协议并公告[6] - 银行3次未及时出具对账单，可终止协议注销专户[5] 资金使用审议 - 闲置资金现金管理或补流，董事会审议，保荐人或独董发表意见[12][13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15][16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[16] 资金检查与报告 - 内审部门半年检查一次并报告[23] - 董事会半年核查进展并披露专项报告[24] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[24] - 保荐人或独董半年现场调查一次[24] - 年度结束后，保荐人或独董出具核查报告并与年报披露[24] 资金使用记录 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[23] 募投项目延期 - 预计无法按期完成拟延期，董事会审议，保荐人或独董发表意见并披露[23]

公司基本信息 - 公司为浙报数字文化集团股份有限公司，于1992年6月13日首次向社会公众发行人民币普通股350万股[2][123] - 公司注册资本为人民币1268074472元，股本结构为普通股1268074472股，每股面值人民币1元[3][8] 股权结构 - 公司设立时发行人民币股票9217万元，每股面值10元，计921.7万股[8] - 上海市手工业合作联社折股571.7万股，占公司股份总数的62.03%[8] - 社会法人股认购300万股，占公司股份总数的32.55%[8] - 社会个人股认购50万股，占公司股份总数的5.42%[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同类别股份总数的25%[16] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[16] 股东权利与义务 - 公司股东享有获得股利分配、参与股东会等权利[20] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[23] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[28] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[28] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 满足条件时公司应每年现金分红，当年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计不低于年均可分配利润30%[94] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[95] 其他 - 公司将推进涉及文化产品内容价值导向的子公司实施特殊管理股制度，行使一票否决权和特殊审议权限[88] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门对多事项监督检查，向董事会负责[100] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[101]