股东会召开情况 - 2024年年度股东会于2025年6月20日在上海市杨浦区国权北路1688弄61号湾谷科技园B6栋3楼召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 董事长张辰主持 总裁兼财务总监吴春列席 董事列列缺席 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过 其中第4、5、8-12项议案对5%以下股东单独计票 [5] - 第4项关联交易议案中 关联股东上海城投（集团）有限公司回避表决 [5] - 第11-14项特别决议议案获有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] 股东投票数据 - A股股东对各项议案同意率普遍超过98% 最高达99.6296%（1,374,744,750票） [3][4] - 反对票比例最高为1.1059%（15,259,386票）出现在某议案中 [3] - 弃权票比例普遍低于0.3% 最低仅0.0542%（748,031票） [4] 律师见证 - 上海律所鲁玮雯、卜平律师确认会议程序及结果合法有效 符合《公司法》等法规要求 [5]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第二十四次会议于2025年6月12日以现场结合通讯表决方式召开，会议地点为科技园B6栋3楼会议室 [1] - 应出席董事9人，现场出席5人，董事任志坚、范春羚、王锋、张列列以通讯方式参会 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会审议议案结果 - 全部13项议案均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2][3][4] 制度新建与修订内容 - 新建《董事高级管理人员离职管理制度》 [1] - 修订《董事会审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》《内部控制评价制度》三项审计相关制度 [1][2] - 更新《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制度》《董事会秘书工作制度》三项信息披露体系文件 [2] - 调整《投资者关系管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》两项投资者沟通机制 [2][3] - 批量修订《独立董事工作制度》等4项制度，涉及独立董事履职、内幕信息管理及战略与ESG委员会运作 [4] - 因部门名称调整修订部分制度，同步更新《安全生产责任制》 [4] 信息披露安排 - 修订后的《董事会审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》等10项制度全文披露于上海证券交易所网站 [1][2][3][4]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由七名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会议选举产生[5] 任期与资料 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[5] - 会议召开前三日提供相关资料，保存至少十年[13] 会议规则 - 会议须过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14] - 会议记录由董事会办公室保存[16] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[16] 细则说明 - 细则自董事会审议通过之日起施行[18] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及绝对、相对控股子公司[3] 审计机构职责 - 审计风控部向董事会负责，制定审计制度与计划[6][13] - 对经济活动审计监督评价，开展专项审计[14] - 组织重点领域审计，管理社会审计中介[14] - 跟踪问题整改，必要时后续审计[14] 审计流程 - 提前3日送达通知书，特殊业务实施时送达[27] - 征求被审计单位意见，10日内提书面异议[29] - 按程序编制、复核、报送审计报告[31] - 被审计单位2个月内报告整改情况[32] 报告与备案 - 每年提交年度总结报告，定期汇报审计结果[37] - 子公司外部审计需向内部审计机构报告备案[39] 奖惩问责 - 奖励履职人员，处理违规人员[42] - 问责未整改责任单位和人员[43] - 纠正打击报复、不配合行为[43] 制度说明 - 本办法是基本制度，由审计风控部解释修订[45][46] - 经董事会审议通过后实施，原制度废止[47]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[9] - 公司应明确管理部门及人员[10] - 公司应建立健全管理机制[12] 档案与备忘录 - 公司按制度填写知情人档案并记录信息[20] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[22] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[28] - 重大事项需制作备忘录并报送档案信息[26][28] - 报送需出具书面承诺，董事长与董秘签署意见[29] 违规处理 - 公司发现违规2个工作日内报送情况及结果[30] - 内部违规人员视情节处分，非内部人员由有关部门处罚[31] - 涉国有控股股东通报国资监管机构[32] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，通过后施行，原制度废止[35]

独立董事会议规定 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可免通知期限[2] - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[2] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[3] 会议记录与审议事项 - 独立董事专门会议记录至少保存十年[4] - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[2][3]

委员会构成与会议 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 定期会议每年至少召开一次，在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 会议须有过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 资料与工作小组 - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料，保存至少十年[14] - 薪酬与考核工作小组提供专业支持，成员含公司高管等[5] 职责与方案 - 委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案经董事会审议[8] 绩效评价与细则 - 绩效评价体系纳入 ESG 指标，特殊事件影响得分[11] - 本细则自董事会审议通过施行，由董事会负责制定等[18]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[3] - 董事长为第一负责人，董秘为主要责任人[7] 沟通与管理 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[4] - 沟通方式有定期报告、股东会等[5] - 建立健全管理档案并按规定记录保管[8] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[12]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 年度可持续发展（ESG）报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[21] 报告审核与报送 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内向相关部门报送年度财务会计报告[30] - 公司应按规定时间向上海证监局和上海证券交易所报送半年度和季度财务会计报告[30] - 公司年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[30] 重大事件披露 - 公司预计年度经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[13] - 临时报告包括可能对公司证券等产生较大影响的重大事件[15] - 股东权益为负值、主要债务人资不抵债等属于重大事件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15] 信息披露流程 - 公司应在相关情况发生时及时披露重大事件[17] - 重大事项筹划阶段出现特定情形，应披露现状和风险因素[17] - 控股股东等出现或知悉应披露重大信息时，应通报给公司董事会办公室[26] - 公司对外发布信息需提请董事长审核同意，由董事会秘书负责提交披露[25] 其他规定 - 公司接待外部机构应填写相关表格并提交董事会秘书备案[32] - 每年六月底前董事会秘书将上一年度对外披露信息文件存档[33] - 公司董事等知情人员在信息披露前不得泄露信息[35] - 相关人员失职致信息披露问题，公司给予处分并追究责任[39] - 本制度由董事会修订及解释，自审议通过之日起施行[44]

审计委员会组成 - 由3名或以上董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任且为会计专业人士[6] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[5] 报告审议 - 披露财务报告等经审计委员会过半数同意提交董事会[7] - 定期报告财务信息经审核过半数同意提交董事会[8] 检查与报告 - 督导审计风控部至少每半年对重大事件检查一次[10] - 审计风控部至少每季度向审计委员会报告一次[2] 会议规则 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[13] - 提前三日提供资料，紧急可豁免[14] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[14] - 以现场召开为原则，可采用其他方式[14] - 委员可委托他人，独立董事委托独立董事[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见过半数通过[14] - 审计风控部必须参加，可邀相关人员列席[15] 其他 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议记录保存至少十年[15] - 审议意见书面提交董事会[15] - 出席人员负有保密义务[15] - 细则自董事会通过实施，原细则废止[17]