董事提名 - 公司提名张晖明为第十一届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 被提名人具备5年以上履职经验[2] - 被提名人无相关持股及亲属关联情况[6] - 被提名人近12个月无影响独立性情形[7] - 被提名人近36个月无处罚及批评记录[8] - 被提名人兼任独董不超三家且任职不超六年[8] 资格确认 - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求[11]

募资情况 - 2021年3月公司非公开发行股票，募集资金49.99亿元，净额49.79亿元于3月9日到账[1] 项目投资 - 截至2025年4月30日，酒店装修升级项目累计投入3.6亿元，进度15.64%[3][5] - 偿还金融机构贷款累计投入15亿元，进度100%[3][5] - 收购WeHotel90%股权累计投入11.77亿元，进度100%[3][5] 项目调整 - 拟增加锦江都城为酒店装修升级项目实施主体，投入23.01亿元[6] - 2025年6月4日审议通过相关议案，不涉及变更且符合规划[9] - 保荐机构对增加实施主体及专户事项无异议[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] 独立董事选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 提前解除职务应披露理由依据[9] - 特定情形下60日内完成补选[9] - 辞职需提交书面报告并披露原因[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未出席会议可提议解除职务[13] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录等资料保存10年[16] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] 独立董事会议 - 过半数独立董事推举召集人主持专门会议[14] 其他事项 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[22] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[22] - 除津贴外不得取得其他利益[22] - 可建立责任保险制度[22] - 制度由董事会负责制定等，自批准日施行[24] - 制度中部分表述含本数或不含本数规定[24]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选[7] - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[7][8] 提名委员会运作 - 会议由主任委员召集，提前三日通知全体委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 委员任期与董事会董事一致，可连选连任[4] - 董事、高管选任前一至两月提建议和材料[11] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[18]

股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[2][3] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[3] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[3] - 信息变化或离任后2个交易日内委托申报[3] 股份变动 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[4] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[4][5] 买卖限制 - 年报、半年报公告前30日，季报等公告前10日不得买卖股票[5] 减持规定 - 集中竞价减持需提前15个交易日报告披露，时间不超6个月[6] - 减持完毕2个交易日内向交易所报告公告[6]

独立董事会议规定 - 公司独立董事专门会议每年至少召开一次[3] - 会议应由半数以上独立董事出席方可举行[3] - 通知至少包括会议召开时间等内容[5] 决策流程 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权前需全体独立董事过半数同意[4] 其他规定 - 授权委托书应由委托人和被委托人签名并含多项内容[4] - 会议记录应包含会议召开日期等事项[6] - 独立董事应发表明确独立意见[6] - 会议档案应至少保存十年[7] 制度实施 - 本制度自公司董事会批准之日起实施[8]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[12] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[13] 专户管理与协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议并公告[6] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免于特定程序[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用时可免于特定程序[15] 募投项目变更 - 公司募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见[17] - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更，需履行相应程序[19] - 募投项目在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变更实施地点，不视为用途变更[19] 募投项目延期 - 募投项目延期需披露未按期完成原因等并履行决策程序[23] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[23] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[25]

制度适用范围 - 制度适用于锦江酒店集团境外发行证券及上市全过程[2] - 制度适用于锦江酒店集团及为境外发行上市聘请的机构[3] 文件管理 - 涉及国家秘密、工作秘密文件需获批并备案才可披露[3][4][5] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[4] - 提供涉密或不利文件应签保密协议[8] 保密应急 - 发现涉密文件泄露应采取补救并报告[6] 工作底稿 - 境内工作底稿存放境内，出境需办审批[8] 检查配合 - 配合境外检查需经中国证监会或主管部门同意[8] - 公司应定期自查并配合主管部门监督检查[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 委托理财规则 - 委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[11] 关联交易审议流程 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[14] 关联交易定价披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法，无法按规定定价需说明[17][18] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[19] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[21][22] 资产交易披露 - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，应披露标的公司情况[24] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[24] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[24]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[6][7] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需在原定日前三日发变更通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 决议表决 - 表决方式为举手表决，每名董事一票表决权[22] - 现场会议主持人征求表决意向、宣布结果并要求签字[24] - 决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 现场会议记录应真实准确完整[34][36] - 与会董事签字确认决议和记录，有不同意见可书面说明[37] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[38] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[39] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[40][41] 规则生效 - 本规则报股东会批准，H股上市日生效，原规则失效[42]