交易结构 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] 内控制度建设 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息定义与范围、知情人管理规范、登记流程及保密责任追究机制 [1] - 制度设计符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求 [2] 保密措施执行 - 在交易筹划阶段严格控制知情人范围，最大限度缩小敏感信息接触面 [1] - 与中介机构签署《保密协议》明确信息范围及保密责任，各方严格执行协议规定 [2] - 按规定制作交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [2] 合规性确认 - 独立财务顾问确认公司内幕信息管理制度符合证券监管法规要求 [2] - 本次交易严格执行了信息知情人登记与上报程序，符合公司制度及法律法规规定 [2]

交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易方 [1] 行业属性 - 上市公司主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营 主要产品包括楼宇媒体（电梯电视媒体和电梯海报媒体）和影院银幕广告媒体 [1] - 标的公司主要业务为户外广告的开发和运营 专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务 [1] - 根据证监会行业分类标准 双方均属于"L72商务服务业"中的"L725广告业"小类 [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中列明的重点支持行业 包括汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业等 [2] - 也不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的高档数控机床和机器人 航空航天装备 海洋工程装备及高技术船舶 先进轨道交通装备 电力装备 新一代信息技术 新材料 环保 新能源 生物产业等重点支持推进兼并重组的行业 [2] 交易类型 - 本次重大资产重组属于同行业并购 上市公司和标的公司均属于广告行业 [2] 控制权变更 - 交易前36个月内上市公司实际控制人状态未发生变更 交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited 实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN） 本次交易不会导致上市公司控制权变更 [3] 交易方式 - 本次交易涉及发行股份及支付现金方式购买资产 [3] 监管状态 - 截至核查意见出具之日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易背景 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易方 [1] 股价波动核查 - 本次交易首次公告日为2025年4月10日 核查区间为公告日前20个交易日（2025年3月12日至4月9日） [1] - 公告前第21个交易日（2025年3月11日）收盘价为6.59元/股 公告前一交易日（2025年4月9日）收盘价为6.53元/股 [1] - 同期深证综指从2,087.72点跌至1,823.61点 跌幅12.65% Wind文化传媒指数从2,460.14点跌至2,157.76点 跌幅12.29% [1] - 剔除大盘因素影响后分众传媒股价累计涨幅为11.74% 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为11.38% [1] 核查结论 - 经独立财务顾问核查 分众传媒股价在核查期内剔除市场及行业因素后累计涨跌幅未超过20% 不构成异常波动 [1]

交易主体合规性核查 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易主体进行内幕交易相关合规核查 [1][2] 监管合规结论 - 交易相关主体均不存在因本次交易涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易主体无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任记录 [1] - 独立财务顾问确认交易主体符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条要求 [2]

交易概述 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 涉及50个交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1] 交易对每股收益的影响 - 根据备考审阅报告 本次交易完成后公司基本每股收益和稀释每股收益将被摊薄 具体数据未披露但明确提及变动比例 [1] - 假设交易于2024年1月1日完成 标的公司成为上市公司全资子公司 短期内对盈利构成影响 [1] - 长期来看 通过整合可实现产品品类和客户资源协同效应 增强户外广告领域竞争力和持续经营能力 [1] 填补回报措施 - 加快整合标的公司以增强综合竞争优势 标的公司专注于社区数字化媒体平台运营 通过数字化智能投放技术经营社区传媒网络 提供智能屏 牛框框海报和社区门禁等广告服务 [2] - 完善利润分配政策并优化投资回报机制 根据《上市公司监管指引第3号》要求结合经营情况持续优化分红政策 [2] - 加强经营管理和内部控制 优化治理结构 控制资金成本并提升资金使用效率 [4] 相关主体承诺 - 公司控股股东Media Management Hong Kong Limited和实际控制人江南春承诺若监管要求变化将补充承诺 并承担违反承诺的补偿责任 [4] - 公司董事和高级管理人员承诺不损害上市公司利益 将薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩 并承担违规处罚和补偿责任 [5] 独立财务顾问核查结论 - 认为摊薄即期回报分析合理 填补措施及相关承诺符合国务院办公厅[2013]110号 国务院[2014]17号及证监会[2015]31号指导意见要求 有利于保护中小投资者权益 [6]

交易结构 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] 中介机构聘请情况 - 国泰海通证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问且未直接或间接有偿聘请任何第三方机构或个人 [1][2] - 上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司共同担任独立财务顾问 [2] - 上市公司聘请北京市通商律师事务所担任法律顾问 [2] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及备考审阅机构 [2] - 上市公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司担任评估机构 [2] - 上市公司额外聘请北京荣大科技股份有限公司与北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作服务 [2][3] 合规性结论 - 独立财务顾问与上市公司聘请第三方行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [1][2][3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币348,125.85万元 [2] - 募集资金净额已由立信会计师事务所审验并出具验资报告确认 [2] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议，资金全部存放于专项账户内 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目及使用情况详见2025年8月7日披露的专项报告 [2] 前次现金管理情况 - 公司曾使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限12个月且可循环滚动使用 [3] - 前次授权期限已到期，公司拟继续开展闲置募集资金现金管理 [3] 本次现金管理方案 - 投资目的为规范资金使用管理，在不影响募投项目前提下提高募集资金使用效益 [3] - 现金管理额度为最高不超过人民币1亿元，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效且可循环滚动使用 [3] - 投资品种包括保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等流动性好、安全性高的产品，期限不超过十二个月且不用于质押或证券投资 [4][5] - 决议有效期12个月，由董事长或其授权人员在额度内行使决策权，财务部负责具体实施 [5] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口及公司日常经营流动资金 [5] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转和主营业务发展，且能获得投资收益提升整体业绩水平，为公司和股东创造更好回报 [5][6] 风险控制措施 - 公司选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 [6] - 明确禁止投资股票及其衍生产品，且产品不用于质押或证券投资 [6] - 财务部专人监控产品投向及进展，独立董事和审计委员会有权监督核查，必要时聘请专业机构审计 [6] - 公司承诺严格履行信息披露义务 [6] 审议程序及意见 - 2025年8月5日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次现金管理议案 [6] - 董事会审计委员会认为该事项符合监管规定及公司制度，不影响主营业务及募投项目，不损害股东利益 [7][8] - 保荐机构国泰海通证券对本次现金管理事项无异议，认为其履行了必要审批程序且符合相关规定 [8][9]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行人民币普通股（A股）经中国证监会证监许可[2013]1406号批复核准 [1] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所验证并出具验资报告（XYZH/2013CDA3040-2） [1] 募集资金投资及闲置状况 - 截至2025年6月30日募集资金承诺投资项目累计投入41,323.22万元，调整后投资总额46,751.99万元 [2] - 募集资金账户余额为10,103.49万元（含利息收入净额） [2] - 资金闲置原因为项目需按建设进度逐步投入募集资金 [2] 现金管理方案 - 拟使用最高不超过1.1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [6] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [3][6] - 投资品种限于安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括协定存款、结构性存款等） [2][6] - 投资决策由董事长行使权并签署文件，财务部负责具体实施 [3] 公司治理程序 - 2025年8月5日第五届董事会第一百四十八次会议审议通过该议案 [6] - 保荐机构国泰海通证券认为程序符合监管规定，对议案无异议 [6][7][8] 资金使用影响 - 现金管理不影响募投项目正常实施和主营业务发展 [4] - 通过合理理财可提升资金使用效益和整体业绩水平 [4]

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"广钢气体"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》 国泰海通证券股份有限公司 关于广州广钢气体能源股份有限公司 首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 《上海证券 交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行战略配售限售股上市流通事 项（以下简称"本次上市流通"）进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具了《关于同意广州广钢气体能 源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2023〕1452号），广 州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"公司"或"广钢气体"）获准首次向 社会公开发行人民币普通股（A股）329,849,630股，并于2023年8月15日在上海 证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行后，总股本为1,319, ...

国泰海通证券股份有限公司 关于南京肯特复合材料股份有限公司 新增关联方及增加 2025 年度日常关联交易预计金额的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称"肯特股份"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份新增关联方及 增加 2025 年度日常关联交易预计金额的事项进行了核查，具体核查情况如下： （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别 本次增加日常关联交易预计金额和类别如下： | | | | | 关联交 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交易 | | 关联 | 关联交易 | | | 预计关联交 | | 加关联交易 | | 关联交易 | | | | | | 易定价 | | | | | | | | 类别 | 人 | ...