关于 国浩律师（上海）事务所 上海临港控股股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海临港控股股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海临港控股股份有限公司 上海临港控股股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）现场会议于 2024 年 10 月 22 日（星期二）下 午 13:30 在上海市松江区莘砖公路 668 号 G60 科创大厦 2 楼松江厅召开。国浩律 师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派耿晨律师、冯璐 律师（以下简称"本所律师"）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等 相关法律、法规及规范性文件和《上海临港控股股份有 ...

公司信息 - 公司证券代码为600848、900928，股票简称上海临港、临港B股[1] 监事会会议 - 第十二届监事会第一次会议于2024年10月22日召开，应到、实到监事均为6人[2] - 2024年第二次临时股东大会和职工大会选举组成第十二届监事会[2] - 龚伟先生当选第十二届监事会主席，任期三年，议案全票通过[2]

参会情况 - 出席会议股东和代理人223人，A股219人，B股4人[4] - 出席股东所持表决权股份总数1770382046股，A股1770310646股，B股71400股[4] - 出席股东持股占公司有表决权股份总数比例70.1840%，A股70.1812%，B股0.0028%[6] - 公司在任董事11人、监事6人全部出席，董事会秘书出席，全体高管列席[7] 议案表决 - 转让上海自贸区联合发展有限公司股权，A股同意票数278052998，占比99.8387%；B股同意票数61600，占比86.2745%[9] - 收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权，A股同意票数278071218，占比99.8452%；B股同意票数71400，占比100.0000%[9] - 公司符合公开发行公司债券条件，A股同意票数1769759103，占比99.9688%；B股同意票数61600，占比86.2745%[9] - 本次债券发行规模，普通股合计同意票数1769895563，占比99.9725%[10] - 债券期限，A股同意票数1769828243，占比99.9728%；B股同意票数61600，占比86.2745%[10] - 债券利率及还本付息方式，普通股合计同意票数1769928083，占比99.9744%[11] - 承销方式及上市安排，A股同意票数1769869203，比例99.9751%；B股同意票数61600，比例86.2745%；普通股合计同意票数1769930803，比例99.9745%[16] - 公司资信情况及偿债保障措施，A股同意票数1769872703，比例99.9753%；B股同意票数61600，比例86.2745%；普通股合计同意票数1769934303，比例99.9747%[16] - 决议有效期，A股同意票数1769875903，比例99.9754%；B股同意票数61600，比例86.2745%；普通股合计同意票数1769937503，比例99.9749%[17] - 设立公司债券募集资金专项账户，A股同意票数1769784763，比例99.9703%；B股同意票数61600，比例86.2745%；普通股合计同意票数1769846363，比例99.9697%[18] - 提请授权办理公开发行公司债券相关事宜，A股同意票数1769814463，比例99.9720%；B股同意票数61600，比例86.2745%；普通股合计同意票数1769876063，比例99.9714%[19] - 申请注册发行中期票据，A股同意票数1769813003，比例99.9719%；B股同意票数61600，比例86.2745%；普通股合计同意票数1769874603，比例99.9713%[19] 人员选举 - 选举翁恺宁为非独立董事得票数1768242203，占出席会议有效表决权比例99.8791%[20] - 选举原清海为独立董事得票数1768426830，占出席会议有效表决权比例99.8896%[22] - 选举龚伟为监事得票数1767720550，占出席会议有效表决权比例99.8497%[24] 其他 - 表决议案1、议案2时，关联股东按规定回避表决[25] - 2024年第二次临时股东大会见证律所为国浩律师（上海）事务所[26] - 见证律师为耿晨、冯璐[26] - 股东大会召集、召开、表决程序合规，结果有效[26] - 公告发布时间为2024年10月23日[28]

董事会会议 - 上海临港第十二届董事会第一次会议于2024年10月22日召开，应到11人实到11人[1] 人员选举 - 选举翁恺宁为董事长，刘德宏、顾伦为副董事长，任期三年[1] - 选举各董事会专门委员会委员，任期三年[3] 人员聘任 - 继续聘任刘德宏为总裁，任期三年[5] - 继续聘任金莹为董事会秘书，任期三年[6] - 继续聘任姚炜为执行副总裁兼财务总监，任期三年[7] - 继续聘任杨凌宇等6人为执行副总裁，阳家红、欧阳菁为副总裁，任期三年[8][9] - 继续聘任谢忠铭为证券事务代表，任期三年[10] 议案表决 - 各项议案均以11票同意，0票反对，0票弃权通过[2][4][5][6][7][9][10] 人员信息 - 谢忠铭1989年4月出生，2017年6月加入公司任证券事务代表[18] - 谢忠铭2015年参加上交所董秘任职资格培训并取得证书[18]

公司信息 - 公司证券代码为600848、900928，股票简称分别为上海临港、临港B股[1] 人事变动 - 2024年10月21日召开职工大会选举职工监事[2] - 董俊、赵启芝当选第十二届监事会职工监事[2] 人员信息 - 董俊1981年6月出生，任审计管理中心总监，2021年2月起任职工监事[5] - 赵启芝1983年8月出生，任党群综合部副总监，2023年1月起任职工监事[5] 组织架构 - 第十二届监事会由两名职工监事和四名股东代表监事组成[2] 公告时间 - 公告发布于2024年10月23日[4]

股权交易 - 公司拟138,565.16万元将自贸联发94.72%股权转让给临港物流，交易后不再持有[9] - 自贸联发注册资本63,109.6146万元，公司认缴59,776.6146万元[9][16] - 临港物流注册资本230,000万元，2023年底总资产345,633.89万元，净资产233,710.80万元[11][12] - 2023年临港物流营收20,006.07万元，净利润23,827.23万元；2024年1 - 6月营收4,932.43万元，净利润 - 308.84万元[12] - 2023年底自贸联发总资产472,246.91万元，净资产94,663.86万元[13] - 2023年自贸联发营收23,940.48万元，净利润2,330.71万元；2024年1 - 6月营收11,052.72万元，净利润 - 1,013.99万元[13][14] - 交易后自贸联发临港物流持股94.72%，上海益流能源持股5.28%[15] - 本次自贸联发交易构成关联交易，不构成重大资产重组[10] - 自贸联发全部股东权益评估值146,289.24万元，增值率63.68%，总资产增值率13.32%，总负债减值率0.24%[16] - 公司拟63,056.80万元收购漕总公司持有的颛桥公司70%股权，交易后成控股子公司[22] - 颛桥公司注册资本120,000万元，漕总公司认缴84,000万元[22] - 漕总公司持有上市公司35.65%股份，本次颛桥公司交易构成关联交易[23] - 截至2024年6月30日，漕总公司总资产3,531,258.62万元，净资产2,327,714.80万元[25] - 截至2024年6月30日，颛桥公司总资产253,070.48万元，净资产64,164.57万元[27] - 颛桥公司全部股东权益评估值90,081.14万元，增值率39.18%，总资产增值率10.50%[29] 融资计划 - 公司拟公开发行不超过60亿元公司债券，期限不超10年[40] - 债券为固定利率，单利按年计息，每年付息一次[42] - 发行对象为专业投资者，不向股东优先配售[45] - 募集资金扣除费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金等[48] - 债券由主承销商余额包销，满足条件将在上交所上市[49] - 发行决议有效期为股东大会通过至证监会注册后24个月届满[51] - 公司拟向交易商协会申请注册发行不超过30亿元的中期票据，期限不超10年[60] 组织架构 - 第十二届董事会设11个席位，非独立董事7位，独立董事4位，任期三年[65][74] - 翁恺宁、杨菁等7人为第十二届董事会非独立董事候选人[65] - 原清海、张湧等4人为第十二届董事会独立董事候选人[74] - 第十二届监事会设6个席位，股东代表监事4位，职工代表监事2位，任期三年[81] - 龚伟、熊国利等4人为第十二届监事会股东代表监事候选人[81] 其他 - 2024年第二次临时股东大会10月22日13:30在上海松江举行[5] - 会议表决方式为现场加网络投票表决[5] - 提请股东大会授权董事会及管理层处理股权交易相关事宜[32] - 拟设立募集资金专项账户，授权办理相关事宜[53] - 提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理公司债券发行相关事宜[56] - 提请股东大会授权董事会及董事长决定、办理中期票据发行相关事项，授权有效期至事项办理完毕[61][62]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 公司积极调整资源布局,持续提升核心竞争力 - 公司拟以6.3亿元收购漕总公司所持有的颛桥公司70%股权,拟以13.9亿元将持有的自贸联发94.72%股权转让给临港物流 [2] - 收购颛桥公司有助于公司进一步优化科技创新产业区域布局,聚力打造世界一流高科技产业园区,提升公司核心竞争力 [2] - 转让自贸联发股权有助于公司进一步优化资源布局,聚焦主业发展 [2] 公司2024H1业绩情况 - 2024年上半年,公司实现营业收入29.5亿元,同比增长41.6% [2] - 其中,房屋销售收入12.1亿元,同比增长132.7%;园区运营服务相关收入2.7亿元,同比增长138.0% [2] - 公司综合毛利率为65.2%,同比下滑2.1个百分点,主要因房屋租赁业务毛利率同比下降4.9个百分点至70.0% [2] - 归母净利润3.1亿元,同比下降43.4%;扣非归母净利润3.5亿元,同比下降15.6%,主要因期内处置持有物业导致土增税支出同比增加3.3亿、其他非流动金融资产公允价值变动亏损1.1亿元等因素所致 [2] 公司未来业绩预测 - 考虑公司园区租赁业务毛利率小幅下滑及短期税金增加等因素,我们下调公司2024-2026年EPS预测为0.38元、0.47元、0.48元 [3] - 当前股价对应2024-2026年PE为27.8倍、22.1倍、21.8倍,公司在上海产业园业内具有品牌与规模优势,维持"买入"评级 [3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会10月22日13点30分在上海松江召开[3] - 网络投票2024年10月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案相关 - 审议转让和收购股权、发行公司债券等多项议案[7][8] - 选举第十二届董事会非独立董事7人、独立董事4人，监事会监事4人[8] 股权登记 - A股股权登记日2024年10月15日，B股10月18日，B股最后交易日10月15日[15] 股东登记 - 股东登记时间2024年10月21日9:00 - 16:00，地点上海立信维一软件有限公司[16] 投票规则 - 对中小投资者单独计票议案为8至10[9] - 关联股东回避表决议案为1、2，关联股东为上海临港等[9] 投票示例 - 持有100股股票，董事会选举议案组有1000股选举票数[26] - 示例投资者“选举董事议案”有500票表决权[25][26][27] - 示例投资者“选举独立董事议案”有200票表决权[26][27] - 示例投资者“选举监事议案”有200票表决权[26][27]

独立董事提名 - 提名人提名陈欣为公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其配偶等不具独立性[2] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不具独立性[3] 资格条件 - 被提名人有5年以上相关工作经验[1] - 近36个月未受证监会处罚、司法刑事处罚等[3] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[5] - 具备会计副教授及以上职称和5年以上全职经验[5] 审查结果 - 被提名人已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事提名 - 提名人提名张湧为公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2][3] - 候选人近36个月无相关处罚和批评[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超3家且任职未超六年[5] - 被提名人通过资格审查且符合上交所要求[5]