人事变动 - 2024年6月起白云霞任电科数字独立董事[2] 会议情况 - 2024年公司召开董事会会议7次，白云霞均出席[3] - 2024年公司召开股东大会5次，白云霞出席2次[4] 公司运营 - 2024年公司不存在对外担保情况[7] - 2024年聘任容诚会计师事务所为审计机构[8] 并购整合 - 2022年完成收购柏飞电子100%股权，2024年整合有效[9] 未来展望 - 2025年白云霞将提升履职能力促进公司规范运作[10]

公司治理 - 2024年召开董事会会议12次，独立董事施志坚均出席[2] - 2024年召开股东大会5次，施志坚出席3次[2][3][4] - 2024年施志坚各委员会会议均按要求出席[5] 财务与审计 - 2024年无对外担保，与关联方资金往来正常[7] - 聘任容诚会计师事务所为2024年审计机构[8] 激励与考核 - 严格实施2023年度高管业绩考核并确定报酬[9] - 继续推动第二期股票期权激励计划[9] 并购与展望 - 2022年完成发行股份购买柏飞电子100%股权[10] - 2025年独立董事将提升履职促进规范运作[11]

公司治理 - 2024年召开董事会会议13次、股东大会5次，独立董事蒋国强均出席[3] - 2024年提名、审计、独立董事专门会会议蒋国强均亲自出席[5] - 2023年度及2024年日常关联交易审议程序合规[7] - 报告期内无对外担保和违规占用资金情况[7] - 严格按要求披露定期报告，财务数据真实准确完整[8] - 聘任容诚会计师事务所为2024年度审计机构，选聘合规[9] - 依据方案对高管实施2023年度业绩考核并确定报酬，薪酬发放合规[9] 激励计划 - 继续推动实施第二期股票期权激励计划[10] - 调整第二期股票期权激励计划行权价格[10] - 第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就[10] - 第二期股票期权激励计划部分行权条件未成就并注销相应股票期权[10] 市场扩张和并购 - 2022年完成发行股份购买柏飞电子100%股权[10] - 报告期内对柏飞电子开展有效整合，达预期效果[10] 未来展望 - 2025年独立董事将提升履职能力促进公司规范运作[11] - 2025年独立董事将加强与各方沟通协作促进高质量发展[11]

审计组织架构 - 董事会设审计委员会负责审核财务信息及披露[5] - 设立内部审计部门，设负责人1名[7] 职责与报告机制 - 审计委员会指导监督内审制度实施[9] - 内审部门审计内控和财务收支并提交报告[9][10][13] - 审计委员会出具年度内控评价报告[16] 外部审计与披露 - 聘请会计师事务所对内控有效性审计[21] - 披露年报时同时披露内控评价和审计报告[22] 激励约束机制 - 建立内审部门激励与约束机制[18]

人员变动 - 2024年1月29日韦俊离任电科数字独立董事职务[2] - 2019年4月至2024年1月韦俊任电科数字独立董事[2] 会议情况 - 2024年度公司召开董事会会议1次，韦俊出席1次[2] - 2024年度公司召开股东大会1次，韦俊未出席[2] - 韦俊任职期间参加董事会提名委员会会议1次，无缺席[3] 议案审议 - 公司第十届董事会提名委员会第二次会议等审议通过提名独立董事候选人等议案[3]

独立董事任职 - 独立董事任职时间为2021年11月至2024年4月[3] - 2024年4月16日，独立董事离任电科数字相关职务[2] 会议情况 - 2024年召开董事会会议3次、股东大会1次，独立董事均出席[4] - 任职期间参加审计等委员会会议4次[4] 公司治理 - 严格披露2023年相关报告，财务数据真实准确完整[6] - 建立健全内控体系，无重大缺陷[6] 决策审议 - 董事会审议通过提名、聘任、业绩补偿等议案[7][8] 业绩考核 - 依据方案对高管实施2023年度业绩考核并确定报酬[7]

业绩补偿相关 - 2025年4月12日董事会审议通过业绩补偿及拟回购注销股份议案，尚需股东大会审议[1] - 业绩承诺补偿义务方为电科数字集团等6方[3] - 补偿义务方承诺柏飞电子2022 - 2024年净利润分别不低于16,330.95万元、19,747.01万元、23,703.70万元[3] - 柏飞电子2024年度扣非归母净利润为19,188.72万元，业绩承诺完成率为80.95%[11] - 2022 - 2024年累计扣非归母净利润为48,935.83万元，累计业绩承诺完成率为81.86%[12] - 2024年业绩承诺补偿义务总额为10,995.38万元，应补偿股份总数为6,125,564股[12] - 公司将以1元总价回购应补偿股份6,125,564股并注销，注册资本相应减少[15] - 标的资产发生减值24,104.78万元，补偿义务方累积补偿金额26,412.98万元，无需另外补偿[21] 交易及审议情况 - 2022年9月23日柏飞电子100%股权过户及相关变更登记完成，公司发行股份购买资产新增股份130,166,450股，交易完成后股份数量为685,074,346股[2] - 2025年4月11日独立董事专门会审议通过相关议案[22] - 2025年4月12日董事会审议通过相关议案，3名关联董事回避表决[23] - 2025年4月12日监事会审议通过业绩承诺补偿相关议案[24] - 业绩补偿方案需提交股东大会审议，关联股东回避表决[24] 评估情况 - 截至2024年12月31日，柏飞电子股东全部权益价值经收益法评估为200,544.01万元[19]

业绩总结 - 公司2024年度计提资产减值和信用减值损失合计5164.22万元[1] - 本次计提使公司2024年度利润总额减少5164.22万元[7] 减值明细 - 资产减值损失中存货和合同资产计提小计921.87万元[2] - 信用减值损失中应收账款等计提小计4242.35万元[2] 审批情况 - 计提经审计并在2024年度财报体现，获审计委、监事会同意[7][8][9]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》[4][5] - 本次变更无需提交董事会、股东大会审议[3][4] - 变更不会影响财务状况、经营成果和现金流，不损害公司及股东利益[3][6]

业绩总结 - 2024年销售商品等实际发生36233.99万元，采购实际发生5324.67万元[5] - 2024年关联财务公司存款实际33212.44万元，贷款实际26150万元[5] 未来展望 - 2025年销售商品预计88000万元，采购预计20000万元[7] - 2025年关联财务公司存款预计100000万元，贷款预计67150万元[7] 其他新策略 - 2025年日常关联交易议案获董事会通过[3][4] - 交易需股东大会审议，关联股东回避表决[4]