中电科数字技术股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （王泽霞） 2023年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称"电科数字"、 "公司"）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司 《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行 了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重 要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策 和规范运作提出建议性意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人王泽霞，1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技 大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任非 上市公司灿芯半导体（上海）股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、 克劳丽化妆品股份有限公司独立董事，上海季丰电子股份有限公司董事。 本人自2021年11月起至今担任电科数字独立董事，具备独立董事任职资格， 选任时符合当时有效的《关于在 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临 2024-011 中电科数字技术股份有限公司 关于预计2024年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准， 未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 30 日 召开公司第十届董事会独立董事专门会第二次会议，审议通过《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。审核意见 如下： （1）关于 2023 年度关联交易情况：报告期内，公司对关联交易情况进行了 及时、充分的披露。公司 2023 年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易 原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的 规定，履行了相应的法定程序。公司关 ...

公司运营情况 - 2023年经营业绩稳定，业务状况正常[9] - 法人治理结构完善，内控有效执行[4] - 信息披露真实准确完整，无虚假记载[5] 现场检查情况 - 检查时间为2024年3月25日至28日[2] - 未发现需向证监会和交易所报告的事项[13] 交易相关情况 - 本次交易不涉及发行股份募集资金[7] 发展建议 - 推进与交易标的公司整合，发挥协同效应[12]

业绩数据 - 柏飞电子2022 - 2024年承诺净利润分别不低于16330.95万、19747.01万、23703.70万元[3] - 2023年扣非归母净利润13295.48万元，业绩承诺完成率67.33%[8] - 2022 - 2023年累计扣非归母净利润29747.11万元，累计完成率82.45%[8] 补偿机制 - 补偿义务方承担实际与承诺净利润差额补偿责任[5] - 按公式确定当期应补偿股份数[6] - 需补偿当年年报披露后10个工作日内确定补偿股份数量[7] 未达标原因 - 业绩未实现因行业波动、产品结构变化、坏账准备增加[9][10]

公司代码：600850 公司简称：电科数字 中电科数字技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 中电科数字技术股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-014 中电科数字技术股份有限公司 关于重大资产重组业绩补偿方案暨 拟回购注销对应补偿股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第十届董 事会第十次会议于 2024 年 3 月 30 日召开，会议审议通过了《关于重大资产重组 业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，本次业 绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有 关情况公告如下： 一、重大资产重组的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关于核准 中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2022]1080 号），公司向中电科数字科技（集团）有限 公司（以下简称"电科数字集团"）等 12 名交易对方发行股份购买其持有的上海 柏飞电子科技有限公司（以下简称"柏飞电子"、"标的资产"或"标的公司"） ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-013 中电科数字技术股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 30 日召 开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司 章程>的议案》。 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本并对 《公司章程》相关条款进行修订，现将有关事项公告如下： 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-015 中电科数字技术股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "大华会计师事务所"） 中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟继续聘任大华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）为公司2024年度的审 计机构，由大华会计师事务所承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等 审计业务。拟聘任会计师事务所的具体情况说明如下: （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊 普通合伙企业） 机构性质：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 2、人员信息 首席合伙人：梁春 截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：270 人 截至 2023 年 1 ...

中电科数字技术股份有限公司 关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）作为公司 2023 年度财务报 告审计机构、内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所 2023 年审 计过程中的履职情况进行评估，具体情况如下： 一、资质条件 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊 普通合伙企业） 注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 室 首席合伙人：梁春 执业资质：1992 年首批获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上 市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质。 涉及的主要行业包括：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零 售业、房地产业、建筑业。 二、执业记录 1.人员信息 项 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临 2024-012 中电科数字技术股份有限公司 2023年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股派发现金红利 0.45 元。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份 回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调 整分红总额。 本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。 一、利润分配方案内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中 电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）可供股东分配利润为 335,735,990.76 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）。截至 2023 年 12 月 ...