担保额度审批 - 公司可对两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审批额度[4] 担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[14] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[17] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[17] 审议流程 - 对外担保须经董事会或股东会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，涉及关联人担保须经非关联董事三分之二以上通过[15] - 股东会审议为关联人提供的担保议案时，有关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后三个工作日未履行还款义务，公司应督促其履行义务[22] - 被担保人未按时履约，公司应及时采取应对措施并披露信息[23] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[23] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加保证破产财产分配[23] - 担保合同中按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[23] 信息披露 - 公司董事会、股东会批准的担保，需在指定网站和媒体披露相关内容[25] - 控股子公司作出对外担保决议后应通知公司履行披露义务[25] - 达到披露标准的担保，被担保人出现特定情形公司应及时披露[25] - 公司独立董事在年报中对担保情况及规定执行情况专项说明[25] 核查与处分 - 公司董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[9] - 公司董事会视情况给予责任人相应处分[29] 子公司担保规定 - 控股子公司对外担保视同公司担保，决议后一个工作日通知公司披露[31]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相应程序[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（提供担保除外），应披露审计或评估报告并提交股东会审批[15] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[14] - 出席董事会会议非关联董事不足3人应提交股东会审议[15] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用、关联人回避等原则[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[11] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则及说明公允性[12] 特殊关联交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 额度与期限规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据决定组织实施[29] - 经董事会批准的关联交易，公司经理层应根据决定组织实施[29] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止，需经原批准机构同意[30] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内外上市公司兼任[4] - 公司独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[10] - 近36个月内有违法犯罪记录或受处分不得被提名[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 连任时间不得超6年[17] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[19] - 连续2次未参会且不委托，30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等事项过半数同意后提交审议[25] 独立董事会议相关 - 审计委员会过半数同意提交审议，每季度至少1次，2/3以上出席可举行[29][30] - 专门会议过半数推举召集主持，2名及以上可自行召集[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 向年度股东会提交述职报告并披露[34][35] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和支持，保障知情权[37] - 会前3日提供会议资料[38] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 可建立责任保险制度[41] - 给予相适应津贴并披露[41] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存10年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[38] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效，董事会解释[44]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[7] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[29] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议生效后可使用募集资金[8] - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[8] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[8] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应在募集资金到账后6个月内实施[14] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[15] 现金管理 - 公司现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 现金管理产品到期收回并公告后，公司才可再次开展现金管理[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露相关内容[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 补充流动资金 - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[18] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[31] 超募资金使用 - 公司超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入[19] 其他规定 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[33] - 本制度术语含义与公司章程相同[33] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度未尽事宜按国家规定执行并据此修订[33] - 本制度修订经董事会审议通过后生效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

内部审计组织架构 - 公司设专职人员从事内部审计工作[5] - 董事会下设审计委员会指导监督内审部门，审计办公室为内审机构[4] 内部审计工作安排 - 内审机构至少每季度向审计委员会报告，每年提交工作报告[9] - 内审报告审核后至少每季度报送董事会并抄送管理层[16] - 内审机构编制年度项目计划，审批后实施并知会管理层[14] 内部审计职责与职权 - 对财务收支和经营活动监督、评价并提供咨询[8] - 职责包括建立监督体系等多项内容[8] - 审计中有接触资料等多项职权[11] 内部审计工作程序与档案 - 工作程序包括编制计划等[14] - 档案实行谁审计谁立卷，当年或终结年度归档[18] 内部审计奖惩 - 突出人员挽回损失获表彰奖励[20] - 违规人员受行政或经济处罚[20] - 内审人员可提奖励建议[20] 其他规定 - 违规部门及人员按条例执行[20][21] - 本办法是基本制度，抵触以其为准[23] - 适用于公司及全资、控股子公司[23] - 内审部门适时修订完善[23] - 未尽事宜依法规和章程执行[23] - 董事会及其授权机构负责解释[23] - 办法自董事会通过之日起实施[23]

制度适用与管理 - 制度适用范围含公司及下设部门、控股子公司等[2] - 董事会秘书负责信息对外报送审核管理[4] - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[13] 信息保密与报送 - 定期报告公开披露前相关人员负有保密义务[4] - 不得向无依据外部单位提前报送资料，特殊情况需审批及对方签《保密承诺书》[5] - 向特定外部报送信息不得早于业绩快报披露时间[8] 信息登记与审批 - 报送资料及提供未公开重大信息需履行内幕信息知情人登记[5] - 对外报送未公开重大信息需填审批表，提示保密并要求签《保密承诺书》[6] 违规责任与承诺 - 违反制度报送或使用信息将受处罚或担责[10] - 公司承诺对收到文件信息严格保密，控制报送材料和知情人范围[22][23] - 公司及相关人员若违法违规承担法律责任和赔偿责任[23]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，负责多项事务并对公司和董事会负责[2] 聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[5] - 特定情形下1个月内解聘秘书[10] 任职限制 - 近3年受处罚或多次被批评者不得担任[6] 职责代行 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施[19]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，内部选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会运作 - 会议提前2日通知，全体同意可豁免[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[16] 委员表决权 - 每人一票，最多接受一名委员委托[16][17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[17] 工作细则规定 - 自董事会决议通过起执行，修订解释权归董事会[19][20]

资金占用规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 责任与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[5] - 董事会审计委员会是防范资金占用日常监督机构[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定审议实施，资金审批支付严格执行规定[7] - 对关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[8] 股份冻结与清欠 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结关联方股份[10] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[10] 审计与报告 - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明，公司公告[11] 应急处理 - 财务总监发现侵占资产当天书面报告董事长并抄送董事会秘书[14] - 董事长收到报告后立即召集董事会会议审议[15] - 董事会视情节处分、解聘或罢免责任人[15] - 董事会秘书发限期清偿通知并做好信息披露[15] - 占用方未清偿，公司到期后30日内向司法部门申请变现冻结股份[15] 制度说明 - 本制度适用有关法律、法规和《公司章程》规定[17] - 制度与规定不一致以相关规定为准[17] - 制度抵触按新规定执行并及时修订[17] - 制度经公司董事会审议批准后生效[17] - 制度修订权、解释权归属公司董事会[18] 公司信息 - 制度所属公司为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，时间为2025年6月[19]

利润分配比例 - 最近3年现金累计分配利润不少于近3年年均可分配利润的30%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 资金与公积金 - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的20%或总资产的10%[6] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[8] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[8] 决策与执行 - 利润分配方案由出席股东会股东所持表决权1/2以上审议通过[12] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利(或股份)派发[9] 政策调整与披露 - 利润分配政策不得随意调整降低对股东回报水平[16] - 调整分红政策需董事会以股东权益保护为出发点并详细论证原因[16] - 审议调整利润分配政策等议案的董事会会议需全体董事过半数同意才可提交股东会审议[16] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况[16] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序是否合规透明[17] - 有能力分红但不分红或分红比例低需在董事会公告中披露原因[17] - 持续关注留存未分配利润用途及收益情况并提交股东大会审议和披露[18] 制度相关 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[21] - 本制度由公司董事会负责修订、解释[22]