信息披露责任主体 - 董事和高级管理人员等应报送关联人名单及关联关系说明[4] - 董事、高管保证披露信息真实准确完整及时公平[11] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[15] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[21] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责[17] 信息披露内容与时间 - 年度报告4个月内披露，含公司基本情况等内容[32][34] - 中期报告2个月内披露，含公司基本情况等内容[33][35] - 按规定编制、审议、披露季度报告[35] - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[38] 重大事项披露 - 5%以上股份股东等情况变化应配合披露[25][26] - 5%以上股份被质押等情况需披露[42] - 董事会决议等时点及时披露重大事件[43] - 控股、参股公司重大事件需披露[44][46] 信息报送流程 - 各部门等知悉重大事项及时书面报送[49] - 高级管理人员书面报告经营或财务重大事件[28] - 各部门等指定专人向董事会办公室报告信息[24] 信息披露管理与监督 - 董事会建立信息披露事务管理制度[13] - 定期报告经董事会审议，董事签署确认意见[37] - 财务会计报告经会计师事务所审计[31] 违规处罚 - 信息披露义务人违规由证监会按《证券法》处罚[56] - 董事对定期报告态度不一证监会可处罚[57] - 严重违规证监会可采取禁入措施[57] - 违规涉嫌犯罪依法追究刑事责任[57] - 未履职公司给予责任人处分和处罚[57] 其他 - 按证券交易所规定发布可持续发展报告[59] - 本办法经董事会审议批准后生效[60]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上[2] - 近3年受证监会处罚等情况不得担任[3] 董事会秘书聘任与解聘 - 上市或原任离职后三月内聘任[6] - 连续三月不能履职一月内解聘[9] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月法定代表人代行，半年内完成聘任[11] 后续培训 - 原则上每两年至少参加一次交易所后续培训[11]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 设主任一名，由独立董事担任[7] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[11] 提名委员会运作 - 会议由主任召集，提前三天通知[18] - 二分之一以上委员出席，决议过半数通过[19] 提名委员会细则 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 讨论成员议题时当事人应回避[20] - 工作细则董事会决议通过后执行[24]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人等[6] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[12] - 以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[13] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年等情形需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入，可6个月内置换[11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万元或低于净额5%，董事会审议使用[15] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议使用[15] 协议与账户 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[5] - 募集资金存放专项账户，用于公布的募投项目[2] 用途变更与转让 - 4种情形视为用途变更，需董事会决议并披露[18] - 实施主体或地点变更，董事会决议，不视为改变用途[18] - 拟变更募投项目，审议后公告7项内容[18] - 拟转让或置换项目，审议后公告7项内容[20] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展，编制披露报告，年度审计需鉴证报告[21] - 财务部门设台账，内审至少半年检查一次并报告结果[21] - 保荐人等至少半年现场核查，年度后出具专项报告[22] - 董事会在报告中披露保荐人等报告结论性意见[22] 实施时间 - 本办法自董事会审议通过之日起实施[24]

大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则 大秦铁路股份有限公司 关联交易决策规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策 权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表 决制度。 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关 联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者 可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为 关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性 和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交 ...

风险防范机制 - 成立由董事长任组长的风险预防处置领导小组[3] - 每半年取得并审阅财务公司信息，出具评估报告并披露[8] 预案启动条件 - 财务公司亏损达一定比例，领导小组启动预案[10] - 存款余额占比超50%，领导小组启动预案[10] 风险处置流程 - 风险发生后逐级上报，启动程序后调查[11] - 召开联席会议要求化解风险措施[11] 后续措施 - 处置完毕后加强监督，调整存款比例[12] - 联合分析总结突发性存款风险[12] 处置原则 - 遵循统一领导等原则处置风险[6]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[6] - 设主任一名，由董事长担任[8] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 职责是研究重大事项提建议并监督实施[12] 会议规则 - 会议由主任召集，提前三天通知，全体同意可豁免[17] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18]

信息披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[12] 投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖公司发展战略等九方面[13] - 应通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] 股东会与说明会 - 股东会应提供网络投票方式，召开前可与投资者充分沟通征询意见[17] - 投资者说明会包括业绩、现金分红等情形，董事长或总经理一般应出席[19] - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[20] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[22] - 与调研机构及个人直接沟通时，要求对方出具资料并签署承诺书[23] - 应就调研形成书面记录，参与人员和董秘签字确认，有条件可录音录像[22] - 应建立调研事后核实程序，明确未公开信息泄露应对措施[23] 互动平台管理 - 公司应指派专人查看上证e互动平台投资者咨询等并及时回复[28] - 应通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目发布投资者关系活动记录[28] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[29] 其他沟通方式 - 可通过路演等方式沟通交流情况，听取意见建议[32] - 应为中小股东和机构投资者现场参观提供便利[33] 官网管理 - 应在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[34] 职责与培训 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董办负责日常事务[36] - 投资者关系管理职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[37] - 应定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统培训[40] 档案与制度 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[40] - 应制定接待和推广制度及信息披露备查登记制度[40] - 应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[40] - 应公开投资者关系管理活动相关制度[41] 监管与实施 - 公司应配合监管并落实整改事项，参与评估评价[41] - 可聘请专业机构处理投资者关系事务[43] - 办法未尽事宜按相关规定执行，有新规定按新颁布规定执行[43] - 办法由公司董事会负责解释[44] - 办法自董事会审议通过之日起实施[45]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[13][14] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[15] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[23] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] 股东会表决规则 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[37] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事应采用累积投票制，二者表决分别进行[37] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43] 股东会审议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[45] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[26] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[28] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东和公司持有的本公司股份除外[31] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[34] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[37] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[48] - 会议记录保存期限为十年[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[50] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议（轻微瑕疵除外）[50]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[6] - 设主任一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责权限 - 负责制定考核标准与薪酬政策方案[10] - 董事薪酬方案股东会定，高管方案董事会批[11] 会议规则 - 每年至少开一次会，主任召集提前三天通知[15] - 二分之一以上委员出席，决议全体过半通过[16] - 可多种方式召开，举手表决或投票表决[16] 执行细则 - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[20][21]