市场表现 - A股三大股指早盘低开低走 沪指跌0.72% 深成指跌1.15% 创业板指跌1.14% [1] - 沪深两市半日成交额9122亿 较上个交易日放量1370亿 [1] - 盘面热点高度聚集 个股跌多涨少 [1] 行业板块 - 油气板块飙升 科力股份30CM涨停 山东墨龙、新锦动力、东方环宇、洲际油气等十余股涨停 [1] - 贵金属板块走强 西部黄金涨停 [1] - 港口航运板块领涨 [1] - IP经济、美容护理、白酒等板块大跌 [1] - 美容护理板块大跌 华业香料、水羊股份跌超10% [1] - 白酒板块大跌 *ST岩石跌停 金徽酒、皇台酒业跌超5% 白酒指数续创4个月新低 [1] 商品价格 - 25年飞天茅台散瓶续跌报1960元/瓶 [1]

黄金市场表现 - COMEX黄金价格持续走高 截至发稿报3450.5美元/盎司 [1] - 中证沪深港黄金产业股票指数涨超2.4% 成分股中萃华珠宝涨停 西部黄金、晓程科技、山东黄金等跟涨 [1] - 黄金股票ETF（159321）盘中涨幅一度涨超3.6% 现涨2.68% 黄金ETF（518880）盘中涨幅达1.60% 成交额迅速突破15亿 [1] 地缘政治影响 - 伊朗伊斯兰革命卫队位于德黑兰的总部遭到以色列的袭击 避险情绪持续升温推动金价走强 [1] 小金属市场动态 - 国产钼精矿（45%—50%品位）价格达到3865元/吨度 较年内低点上涨超18% [2] - 黑钨精矿价格最新达到17.1万元/吨 持续创下历史新高 较去年年末上涨20% 锑、铋等金属价格也大幅上涨 [2] 机构观点 - 民生证券认为 全球货币超发、美元信用弱化及地缘局势加温强化黄金避险价值 黄金牛市加速 美国降息周期或将长期持续 未来金价上涨空间较大 [2] - 中国银河表示 美国加征关税超预期引发经济衰退和美元信用风险 推动全球黄金ETF基金流入及各国央行增加黄金配置 金价站稳高位 提升黄金企业业绩和现金流 A股黄金股估值处于近十年底部 具备增持空间 [2] - 中国银河还指出 政策支撑下铜铝板块高股息、低估值龙头个股具备中长期配置价值 [2]

并购重组 - 博瑞医药拟以2000万元认购苏州极客基因新增注册资本，增资后将取得极客基因4.1667%股权 [1] - 西部黄金拟以16.55亿元收购新疆美盛100%股权，交易价格与账面值相比溢价1421.66% [2] - 津投城开拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能100%股份、天津市热力100%股权和天津港益供热100%股权，并定增募集配套资金 [3] 增减持 - 百诚医药控股股东楼金芳计划6个月内增持公司股份，金额不低于5000万元且不超过1亿元，增持比例不超过总股本的2.00% [4] - 皖能电力控股股东全资子公司皖能资本计划3个月内增持公司股份，金额不低于7500万元且不超过1.5亿元 [5] - 益丰药房控股股东厚信创投及其一致行动人拟通过大宗交易减持不超过2424.83万股，占总股本的2% [6] 风险事项 - 恒邦股份因未及时披露副总经理刘元辉被采取刑事强制措施的信息，收到山东证监局责令改正措施决定书 [7] - 景津装备实控人、董事长兼总经理姜桂廷被留置并立案调查，公司生产经营正常 [8] - 北矿科技股票连续两日涨幅偏离值累计超20%，公司生产经营正常，无应披露而未披露的重大信息 [9]

权益变动情况 - 控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司权益比例从55 06%减少至54 99% 因回购注销业绩补偿股份导致[1] - 本次权益变动方式为回购注销业绩承诺补偿股份 不涉及集中竞价或大宗交易[3] - 权益变动未违反已作出的承诺或计划 且不触发强制要约收购义务[1] 业绩补偿协议执行 - 新疆有色与杨生荣签署的业绩承诺补偿协议涉及科邦锰业、百源丰2022-2024年度税后净利润未达标补偿[1] - 新疆有色需补偿4,343,503股 杨生荣需补偿2,338,810股 合计6,682,313股以1元总价回购注销[2] - 公司已完成债权人通知程序 未收到清偿债务或担保请求[2] 公司治理影响 - 权益变动不会导致控股股东及实际控制人变更 对公司治理结构和持续经营无重大影响[3] - 股份注销后公司注册资本将变更为910,999,123元 总股本同步调整为910,999,123股[4] 信息披露安排 - 新疆有色已编制简式权益变动报告书 在上海证券交易所网站披露[3] - 公司将持续履行回购注销进展的信息披露义务[4]

权益变动概述 - 信息披露义务人新疆有色金属工业（集团）有限责任公司因西部黄金回购注销业绩补偿股份导致持股比例减少0.07%，从55.06%降至54.99% [7][12] - 本次变动涉及回购注销4,343,503股，总补偿股份数为6,682,313股（含其他股东杨生荣2,338,810股）[7] - 权益变动性质为被动减少，不涉及主动减持或二级市场交易 [9][12] 权益变动背景 - 变动源于2021年西部黄金发行股份购买资产交易中的业绩承诺补偿机制，标的公司科邦锰业、百源丰2024年未达承诺净利润 [6][7] - 新疆有色与杨生荣需按《业绩承诺补偿协议》及《股份补偿协议》以1元总价回购注销对应股份 [7][11] - 相关议案经2025年4月22日股东大会审议通过 [7] 公司股权结构 - 新疆有色为国有独资企业，实控人为新疆国资委，注册资本156535.6129万元 [4] - 权益变动后仍为控股股东，持股500,948,948股，限售股占比28.5%（143,979,623股/505,292,451股）[7][8] - 无质押或冻结情况，剩余股份权利无限制 [8] 交易影响 - 不改变上市公司控股股东及实际控制人地位 [8] - 不触及要约收购，对治理结构和持续经营无重大影响 [8] - 新疆有色未来12个月内无明确增持或减持计划 [6] 财务数据 - 西部黄金总股本因注销减少6,682,313股（按变动后持股比例54.99%推算总股本约911.1百万股）[7][12] - 新疆有色直接持股成本未披露，补偿股份按名义价值1元处理 [7]

核心观点 - 西部黄金拟收购新疆美盛矿业100%股权，评估基准日为2024年12月31日 [1][4][16] - 采用资产基础法和收益法评估，资产基础法评估增值154,634.97万元，增值率70.16%；收益法评估增值146,013.98万元，增值率1,342.40% [40][42] - 最终采用资产基础法结果，股东全部权益评估值为165,512.07万元 [40] 交易背景 - 收购方西部黄金为A股上市公司（代码601069），实控人为新疆有色集团 [5] - 标的公司新疆美盛矿业成立于2007年，现为新疆有色集团全资子公司，注册资本2.65亿元 [5][6] - 标的公司拥有卡特巴阿苏金铜矿采矿权（有效期至2037年）和探矿权（有效期至2026年） [10][13] 资产状况 - 总资产22.04亿元，负债20.95亿元，净资产1.09亿元 [14] - 主要资产包括： - 采矿权评估值26.92亿元（金金属量78.7吨，铜金属量4.88万吨） [10][11][33] - 探矿权评估值0.20亿元 [33] - 土地使用权4宗共165.76万平方米，账面值2.31亿元 [9] - 在建工程包括采选项目、输变电工程等 [8][9] 财务表现 - 2021-2024年持续亏损，净利润分别为-41.85万元、-2,846.76万元、-2,579.26万元、-3,594.30万元 [15] - 2024年营业收入仅27.67万元 [15] 矿业权详情 - 采矿权资源量2,567万吨矿石，含金78.7吨、铜4.88万吨、伴生银125.5吨 [11][45] - 已缴纳矿业权出让收益2.79亿元，尚欠8.01亿元未缴纳 [44] - 设计暂不利用氧化矿资源量192.5万吨 [46]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月30日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十三次会议通知 [1] - 会议采用现场结合通讯表决方式召开 实际参会监事5名（其中2人以通讯方式出席） [1] - 监事会主席蔡莉女士主持会议 非董事高级管理人员列席会议 [1] 监事会审议事项 - 全票通过现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易议案（同意5票/反对0票/弃权0票） [1] - 收购事项需提交股东大会审议 具体内容见上交所网站公告（编号2025-036） [1] - 全票通过注册发行中期票据和公司债券议案（同意5票/反对0票/弃权0票） [2] - 债券发行事项需提交股东大会审议 具体内容见上交所网站公告（编号2025-037） [2]

股东大会召开信息 - 股东大会召开时间为2025年6月30日11点30分，地点为乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司13楼会议室 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要审议《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，该议案为非累积投票议案 [2] - 议案已通过公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议 [2] - 关联股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司需回避表决 [2] 股东投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [2][4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [2][4] - 重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东（股票代码601069）有权出席 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [4] 会议登记方法 - 个人股东需持身份证，代理人需持委托人身份证复印件及授权委托书办理登记 [4][5] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及授权委托书 [5] - 异地股东可通过传真或信函方式登记，需注明"股东大会登记"及联系电话 [5] 其他事项 - 会议联系人张业英、金雅楠，联系电话0991-3771795，传真0991-3705167 [5] - 会期半天，与会股东费用自理 [5]

交易概述 - 西部黄金拟以现金方式收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权，交易价格为165,512.07万元，较账面值溢价1,421.66% [1][2][9] - 新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目所有权，目前处于建设阶段，预计2025年下半年投产 [3][12] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需自治区国资委审批及股东大会审议 [1][5][16] 交易背景与目的 - 新疆有色2021年收购新疆美盛股权后未开展生产经营，仅为培育探矿权，避免与西部黄金潜在同业竞争 [2][3] - 新疆有色曾承诺在矿山投产前以不高于培育成本的价格将资产转让给西部黄金，本次交易系履行承诺 [3][12] - 标的资产卡特巴阿苏金铜矿已探明矿石总量2567万吨（金资源量矿石含金金属约3.3吨），资源潜力较大 [13] 标的资产财务与评估 - 新疆美盛2024年经审计净资产10,877.10万元，评估值165,512.07万元，增值主要来自无形资产（采矿权）增值154,918.13万元（增值率110.89%） [9][11] - 标的2024年营业收入仅27.67万元，净利润亏损3,594.30万元，因尚未投产无持续经营收入 [9] - 评估采用资产基础法，因矿山建设阶段收益法不确定性较高，资产基础法更能反映股东权益价值 [11][12] 交易影响 - 交易完成后将增加西部黄金合并报表资产总额（标的2024年资产总额22.04亿元）及负债总额（20.95亿元） [14] - 标的投产后业绩将纳入合并报表，对归属于上市公司股东的净利润产生积极影响 [14] - 交易彻底解决潜在同业竞争问题，增强公司独立性，符合国资监管要求 [3][14] 审议程序 - 董事会已审议通过议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [4][15][16] - 监事会全票通过议案，后续需股东大会审议且关联股东将回避表决 [15][16] - 过去12个月公司与新疆有色累计关联交易91次，金额38.53万元，本次交易不触发重大关联交易标准 [1][5]

控股股东权益变动 - 控股股东权益变动前比例为55.06%，变动后为54.99%[2] - 新疆有色变动前持股50529.2451万股，比例55.06%；变动后持股50094.8948万股，比例54.99%[8] 业绩补偿 - 新疆有色应补偿股份4343503股，杨生荣应补偿股份2338810股，共计6682313股[6] - 公司以1元总价定向回购补偿股份并注销[6] - 2022年2月11日签署业绩承诺补偿协议[5] - 2025年4月1日董事会和监事会审议通过业绩补偿议案[5] - 2025年4月22日股东大会审议通过业绩补偿议案[5] - 2025年4月28日签署股份补偿协议[6] 股份变动 - 股份回购注销完成后公司注册资本将变更为910999123元，总股本变更为910999123股[9] 信息披露 - 公司将持续关注回购注销进展并及时披露信息[10]