激励计划实施 - 2021年12月21日审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年6月13日首次授予登记完成，授予11,227.03万股[9] - 2022年12月23日预留授予登记完成，授予2,664.83万股[10] 回购注销 - 回购注销15名激励对象660,751股限制性股票[3][17] - 拟用于回购资金总额1,717,952.60元（不含利息）[22] 价格调整 - 首次授予回购价由2.72元/股调为2.60元/股[4][20] - 预留授予回购价由1.88元/股调为1.76元/股[4][20] 股本变化 - 回购注销后A股股份变为13,211,005,359股[24] - 回购注销后有限售条件股份变为45,382,940股[24] - 回购注销后总股本变为17,154,971,327股[24] 股息派发 - 按每股0.123元（含税）派发2025年中期股息[18]

激励计划实施时间 - 2021年12月21日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年1月28日披露召开股东大会通知及独立董事公开征集委托投票权公告[4] - 2022年3月4 - 14日对激励计划拟激励对象进行公示[5] - 2022年4月20日收到国务院国资委原则同意实施限制性股票激励计划的批复[6] - 2022年4月26日股东大会审议通过激励计划相关议案[7] - 2022年6月13日首次授予登记完成，向930名激励对象授予11,227.03万股[8] - 2022年12月23日预留授予登记完成，向276名激励对象授予2,664.83万股[9] 解除限售情况 - 2024年6月3日审议通过首次授予部分第一个解除限售期条件已成就的议案[10] - 2024年11月19日审议通过预留授予部分第一个解除限售期条件已成就的议案[10] - 2025年5月28日审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格等议案[11] - 2025年11月24 - 25日再次审议通过相关回购及解除限售议案[17] - 本次拟解除限售的限制性股票授予日为2022年11月24日，登记日为2022年12月23日，限售期至2025年12月22日，可解除总量的30%[12] - 本次涉及270名激励对象解除限售，可解除限售股票7,742,752股，约占总股本0.045%[3][16][17] 业绩情况 - 以2020年业绩为基数，2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%，高于目标75%，高于对标企业75分位值水平58.52%[13] - 2023年公司净资产现金回报率(EOE)51.61%，高于目标28.5%，高于对标企业75分位值水平29.74%[13] - 2023年公司EVA实际完成98亿元，高于董事会下发的年度考核目标18.8亿元[13] 其他 - 公司选取15家可比上市公司作为对标样本[14] - 公告日期为2025年11月25日[20]

云南云铝泓鑫铝业有限公司 已审财务报表 2024年度 云南云铝泓鑫铝业有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1 | - | 4 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | | 资产负债表 | 5 | - | 6 | | | 利润表 | | 7 | | | | 所有者权益变动表 | 8 | - | 9 | | | 现金流量表 | | 10 | | | | 财务报表附注 | 11 | - | 33 | 审计报告 安永华明（2025）审字第80017042_A01号 云南云铝泓鑫铝业有限公司 云南云铝泓鑫铝业有限公司董事会： 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会 计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则，我们独立于云南云铝泓鑫铝业有限公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、其他事项 2023年12月31日的资产负债 ...

云南云铝泓鑫铝业有限公司 2025 年 1-9 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所 目 录 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-6 | | 财务报表附注 | 7-37 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 云南分所 昆明市人民西路 315 号云投财富广场 B3 栋 23 层 邮政编码(Postal Code)：650021 电话(Tel)：(0871)68042731 68042732 传真(Fax)： (0871)68363725 www.grantthornton.cn 审计报告 致同审字（2025）第 530C034879 号 云南云铝泓鑫铝业有限公司 ： 一、审计意见 我们审计了云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称"云铝泓鑫公司"） 个别财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的资产负债表， 2024 年度、2025 年 1-9 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云 铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1647 号 共3册,第1册 中联资产评估集团有限公司 二零二五年十一月十九日 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2025年11月19日 ICP备案号京ICP备2020034749号 云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目 . 资产评估报告 录 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202503950 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010137B-04 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第1647号 | | 报告名称: | 云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝 ...

业绩总结 - 2024年营业收入66.23亿元，较2023年增长30.49%[17] - 2024年净利润6.30亿元，较2023年增长3.38%[17] - 2024年末负债合计43.96亿元，较2023年末下降6.30%[14] - 2024年末所有者权益合计280.89亿元，较2023年末增长13.56%[14] - 2024年利息费用184.37万元，较2023年下降24.17%[17] - 2024年利息收入990.97万元，较2023年增长51.75%[17] - 2024年其他收益3085.24万元，较2023年增长41.76%[17] - 2024年营业外收入103.71万元，较2023年增长4313.19%[17] - 2024年盈余公积1.88亿元，较2023年增长44.50%[14] - 2024年未分配利润10.80亿元，较2023年增长33.99%[14] 资产数据 - 2024年12月31日货币资金为188,522,262.05元，2023年为14,845,506.10元[12] - 2024年12月31日应收账款为197,603,967.95元，2023年为188,874,942.95元[12] - 2024年12月31日应收款项融资为15,443,022.98元，2023年为5,735,965.51元[12] - 2024年12月31日应收资金集中管理款为672,386,279.03元，2023年为442,199,465.79元[12] - 2024年12月31日存货为441,748,059.09元，2023年为389,167,109.61元[12] - 2024年12月31日流动资产合计为1,524,879,712.63元，2023年为1,062,501,317.98元[12] - 2024年12月31日固定资产为1,527,952,714.10元，2023年为1,672,383,679.21元[12] - 2024年12月31日非流动资产合计为1,723,640,112.40元，2023年为1,880,151,236.67元[12] - 2024年12月31日资产总计为3,248,519,825.03元，2023年为2,942,652,554.65元[12] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为6,436,294,952.17元，2023年为5,015,774,506.58元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3,808,176,984.41元，2023年为371,245,759.89元[23] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 243,386,370.13元，2023年为 - 209,169,634.94元[23] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 386,113,858.33元，2023年为 - 264,773,486.10元[25] - 2024年末现金及现金等价物余额为188,522,262.05元，2023年末为9,845,506.10元[25] 子公司情况 - 公司持有涌顺公司51%股权，2024年营业收入29.36亿元，净利润3633.74万元；2023年营业收入20.70亿元，净利润1208.20万元[153] - 2024年末涌顺公司流动资产2.53亿元，非流动资产1.14亿元，资产合计3.67亿元；2023年末流动资产2.11亿元，非流动资产1.28亿元，资产合计3.39亿元[153] - 2024年末涌顺公司流动负债2.02亿元，非流动负债398.96万元，负债合计2.06亿元；2023年末流动负债1.80亿元，非流动负债542.40万元，负债合计1.86亿元[153] - 2024年涌顺公司经营活动产生的现金流量净额2.32亿元，2023年为 -9584.70万元[153] 关联交易 - 2024年销售商品关联交易总额为64.4191005704亿美元，2023年为48.1512641548亿美元[173] - 2024年采购商品关联交易总额为33.3513965473亿美元，2023年为24.6302541601亿美元[174] - 2024年接受劳务关联交易总额为3.1347420573亿美元，2023年为2.43353825亿美元[175] 其他 - 审计认为公司2024年度财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司本年度无重要会计政策和会计估计变更[106] - 云铝股份为公司母公司，持股比例和表决权比例均为67.33%，注册资本34.68亿元[169] - 2024年末资产负债率为13.53%，2023年末为15.94%[163] - 2024年末持续以公允价值计量的金融资产合计1544.30万元，2023年末为573.60万元[166] - 2024年投资收益为1530万美元，2023年为0[193] - 财务报表于2025年4月27日批准报出[195]

财务数据 - 2024年度公司营业收入594,699.80万元、利润总额67,665.25万元、净利润57,964.88万元[25] - 截至2024年12月31日，公司报表总资产296,939.93万元、负债28,298.58万元、净资产268,641.35万元[22] - 2024年资产总计账面价值296,939.93万元，评估价值332,075.57万元，增值35,135.64万元，增值率11.83%[116] - 2024年净资产账面价值268,641.35万元，评估价值303,776.99万元，增值35,135.64万元，增值率13.08%[116] - 收益法评估，股东全部权益账面值268,641.35万元，评估值530,848.74万元，增值额262,207.39万元，增值率97.60%[115] 股权结构 - 云南铝业股份有限公司出资比例67.3341%，云南冶金集团股份有限公司出资比例28.7425%[23] - 云南冶金集团股份有限公司拟将持有的公司28.7425%股权转让给云南铝业股份有限公司[31] 产能情况 - 公司设计产能年产30万吨电解铝，实际产能30万吨，产能利用率100%[25] 资产情况 - 企业申报评估的表外资产中专利权有90项[45] - 未取得房屋权证的有18项，被评估单位承诺承担产权纠纷责任[42] - 车辆用于办公的共计9项，物理状况良好且正常使用[43] - 固定资产部分报废资产评估值引用报告结论，含税评估值606.28万元，不含税536.53万元[47] - 固定资产清理评估值引用报告结论，评估值为66,263.00元[47] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[13] - 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论[11] - 评估报告文号为中联评报字【2025】第1654号[3] 发展优势 - 铝合金压材因汽车轻量化和光伏新能源行业发展需求不断增长[118][119] - 公司推进高附加值合金产品开发，其产品占比提升促进营收增长[120] - 公司以水电为主的电力来源具有绿电铝优势，降低用电成本，提升市场竞争力，促进营收增长[120] 租赁情况 - 铝水车专用道租赁每期租金103.52，到期时间为2044/6/31，租金涨幅比例为0[132] - 建水锰矿土地租赁每期租金20.06，到期时间为2025/5/30，租金涨幅比例为0.05[132] 税收政策 - 公司符合西部大开发税收优惠规定，假设持续享受15%的所得税率[133]

激励计划实施 - 2022年6月13日，2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成，向930名激励对象授予11227.03万股[18] - 2022年12月23日，2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成，向276名激励对象授予2664.83万股[19] - 激励计划预留授予部分第二个解除限售期可申请解除所获总量的30%[24] 业绩指标 - 2023年公司归母扣非净利润复合增长率156.18%，不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平58.52%[25] - 2023年公司净资产现金回报率（EOE）51.61%，不低于28.5%，且不低于对标企业75分位值水平29.74%[27] - 2023年公司EVA实际完成98亿元，高于董事会下发的年度EVA考核目标18.8亿元[27] 激励对象情况 - 本次激励计划预留授予限制性股票激励对象276人[27] - 263名激励对象2023年度绩效得分均为80分及以上，当期标准系数为1.0 [29] - 7名激励对象因退休或岗位调动离职，可按约定条件解除限售部分限制性股票[29] - 6名激励对象因死亡或主动离职，不再符合激励条件，不予办理解除限售[29] - 本次共有270名激励对象符合解除限售条件，可解除限制性股票数量为7,742,752股[29] - 可解除限售的限制性股票数量约占目前公司总股本的0.045%[30] 回购情况 - 公司拟回购15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660,751股[32] - 退休的7名激励对象拟被回购34,536股[32] - 因客观原因与公司解除劳动关系的1名激励对象拟被回购4,255股[32] - 主动离职的2名激励对象拟被回购176,400股[32] - 负面情形退出的5名激励对象拟被回购445,560股[32] 其他 - 公司按每股0.123元向全体股东派发2025年中期股息[35] - 首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.60元/股[37] - 预留授予限制性股票调整后的回购价格为1.76元/股[37] - 对标企业选取15家与公司主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司[27] - 本次回购注销、回购价格调整符合相关规定[39] - 公司后续应办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续并履行信息披露义务[40]

财务状况 - 2025年9月30日公司流动资产合并余额为1,948,332,507.08元，年初为1,524,879,712.63元[16] - 2025年9月30日公司应收账款合并余额为195,372,598.69元，年初为197,603,967.95元[16] - 2025年9月30日公司应收资金集中管理款合并余额为1,188,604,509.34元，年初为672,386,279.03元[16] - 2025年9月30日公司存货合并余额为503,750,716.97元，年初为441,748,059.09元[16] - 2025年9月30日公司固定资产合并原价为3,617,754,278.09元，年初为3,790,433,226.23元[16] - 2025年9月30日公司非流动资产合并余额为1,606,859,983.95元，年初为1,723,640,112.40元[16] - 2025年9月30日公司资产总计合并余额为3,555,192,491.03元，年初为3,248,519,825.03元[16] 经营业绩 - 2025年1 - 9月合并营业总收入为50.85亿元，上年同期为66.23亿元[22] - 2025年1 - 9月合并营业总成本为44.98亿元，上年同期为59.08亿元[22] - 2025年1 - 9月合并营业利润为6.10亿元，上年同期为1.04亿元[22] - 2025年1 - 9月合并净利润为5.02亿元，上年同期为6.30亿元[22] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为4.97亿元，上年同期为6.12亿元[22] - 2025年1 - 9月少数股东损益为0.05亿元，上年同期为0.18亿元[22] 现金流情况 - 2025年1 - 9月经营活动现金流入合并为51.4571806807亿元，公司为43.6744960919亿元[24] - 2025年1 - 9月经营活动现金流出合并为43.5979898642亿元，公司为35.7641175497亿元[24] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额合并为7.8591908165亿元，公司为7.9103785422亿元[24] - 2025年1 - 9月投资活动现金流出合并为54.575274515亿元，公司为54.551002615亿元[24] - 2025年1 - 9月筹资活动现金流出合并为39.56799433亿元，公司为26.08419433亿元[24] 股权结构 - 云铝股份出资96,628.8537万元持股67.33%，冶金集团原出资38,716.8435万元持股26.98%[34] - 2022年6月云南建水锰矿转让股权后，冶金集团持股比例由26.98%变为28.74%[34] 子公司情况 - 公司拥有1家子公司，即云南涌顺铝业有限公司[37] - 公司对云南涌顺铝业有限公司投资额为3376.2万元，持股比例49%，其实收资本6620万元[157] 会计政策与税收政策 - 同一控制下企业合并按原账面价值计量，非同一控制下按公允价值计量[44][47] - 公司增值税法定税率为13%、9%、6%、5%、3%，企业所得税税率为15%[151] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额[152] - 2024年1月1日至2027年12月31日，云铝涌鑫新购买低于五百万元的设备可一次性计入当期成本费用[152] 关联交易 - 2024年向云南铝业股份有限公司采购商品金额为217037.75万元[193] - 2025年1 - 9月向云南慧能售电股份有限公司采购电和交易服务费金额为1207179001.64万元[193] - 2025年9月30日应收云南铝业股份有限公司账款账面余额为191416244.67元[195]

公司基本信息 - 公司成立于2002年7月26日，设立时注册资本6000万元，2005 - 2008年、2013 - 2017年有多轮增资，现注册资本146373.1839万元[15][17] - 云南冶金集团股份有限公司出资比例27.3137%，云南铝业股份有限公司出资比例70.1423%[20] - 云南冶金集团拟将持有的27.3137%股权转让给云南铝业[24] 财务数据 - 2022 - 2024年营业收入分别为447324.13万元、381985.10万元、399674.72万元[19] - 2022 - 2024年利润总额分别为28328.06万元、44029.82万元、11786.26万元[19] - 2022 - 2024年净利润分别为28328.06万元、38077.67万元、10462.58万元[19] - 截至2024年12月31日，报表总资产210838.24万元、负债56559.66万元、净资产154278.58万元[18] - 2024年资产总计较2023年增长15.31%，负债增长58.54%，净利润下降72.52%，利润总额下降73.23%[132][135][141] 产能情况 - 企业设计产能年产25万吨电解铝，实际产能21万吨，产能利用率84%[21] 资产状况 - 有多宗工业用地，面积不等，土地使用年限均为50年[27] - 房屋建筑物48项，42项已办证，6项未办证，未办证建筑面积11444.71平方米[28][31] - 车辆用于办公的共计4项[31] - 专利权125项、著作权6项，部分证载使用权人涉及多方[31] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，结果有效期至2025年12月30日[11][12] - 选用收益法评估结果作为最终结论，价值类型为市场价值[11] - 股东全部权益账面值154278.58万元，评估值293049.34万元，增值率89.95%[11][12] - 总资产账面值210838.24万元，评估值250207.65万元，增值率18.67%[87] - 负债账面值56559.66万元，评估值56321.66万元，减值率0.42%[87] - 净资产账面值154278.58万元，评估值193885.99万元，增值率25.67%[87] 会计政策 - 公司对持有的债务工具采用以摊余成本进行计量[170] - 对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备[172] - 借款费用在资产支出及借款费用发生、购建活动开始时资本化，达预定可使用状态停止资本化，非正常中断超3个月暂停资本化[188] - 固定资产等有减值迹象进行减值测试，未达可使用状态无形资产至少每年测试，减值按差额计提准备且不得转回[189][190] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[191] - 递延所得税资产和负债根据资产和负债计税基础与账面价值差额计算确认，资产负债表日按适用税率计量[198]