云南云铝润鑫铝业有限公司 2025 年 1-9 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所 邮政编码(Postal Code)：650021 电话(Tel)：(0871)68042731 68042732 传真(Fax)： (0871)68376929 审计报告 致同审字（2025）第 530C034957 号 云南云铝润鑫铝业有限公司全体股东： 目 录 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-6 | | 财务报表附注 | 7-52 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 云南分所 中国云南昆明市人民西路 315 号云投 财富广场 B3 栋 23 层 三、管理层和治理层对财务报表的责任 润鑫公司管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定 编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估润鑫公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 ...

财务数据对比 - 2024年末流动资产639,615,118.97元，2023年末为427,084,623.60元[12] - 2024年末固定资产1,242,827,507.11元，2023年末为1,165,033,055.26元[12] - 2024年末资产总计2,108,382,402.13元，2023年末为1,182,380,776.68元[12] - 2024年末流动负债554,496,561.02元，2023年末为341,982,796.03元[14] - 2024年末非流动负债11,100,000.00元，2023年末为14,770,000.00元[14] - 2024年末负债合计565,596,561.02元，2023年末为356,752,796.03元[14] - 2024年末所有者权益1,542,785,841.11元，2023年末为1,471,627,980.65元[14] - 2024年营业收入3,996,747,160.26元，2023年为3,819,850,993.91元[17][98] - 2024年净利润104,625,803.75元，2023年为380,776,721.82元[17] - 2024年经营活动现金流量净额193,213,761.63元，2023年为71,605,503.39元[23][103] - 2024年投资活动现金流量净额 - 229,155,913.06元，2023年为 - 67,187,838.90元[23] - 2024年末现金及现金等价物余额2,630,460.09元，2023年末为4,810,864.21元[24] 股权变动 - 2008年7 - 10月有多笔股权发生转让，涉及云南吉盛、云南慧维等公司[27] - 2011年6月30日，云南红河电力将全部股权（投资成本1,344万元）转让给佛山成拓[27] - 2017年12月云南滇能将持有的公司全部股权4521万元转让给云铝股份[28] - 云铝股份对公司的持股比例从2023年12月31日的70.14%降至2024年12月31日的68.81%[118] 政策与税务 - 2024年公司适用的企业所得税税率为15%[80] - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购买低于五百万元的设备可一次性计入当期成本费用[80] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额[81] 关联交易 - 2024年向云铝股份采购货物金额为1,513,286,434.30元，2023年为916,434,272.12元[122] - 2024年向云南云铝汇鑫经贸有限公司采购货物金额为682,557,314.04元，2023年为589,001,182.73元[122] - 2024年接受云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司劳务金额为257,732,959.90元，2023年为37,757,546.66元[123] - 2024年接受云南云铝物流投资有限公司劳务金额为118,459,930.30元，2023年为116,053,620.32元[123] 其他 - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计报告日期为2025年4月27日[11] - 2024年度公司主营业务为重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售[29] - 公司记账本位币为人民币，财务报表以人民币列示[35] - 公司本年度无重要会计政策和会计估计变更[79] - 公司金融工具导致的主要风险是信用风险和流动性风险，由董事会开展风险管理[104][105] - 公司最终控制方为中铝集团[116] - 本财务报表于2025年4月27日经公司企业负责人决议批准报出[135]

根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 17,155,632,078 股 减 少 至 17,154,971,327股，公司注册资本也将由人民币17,155,632,078元减少至人民币 17,154,971,327元。 二、需债权人知晓的相关信息 股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-071 中国铝业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原因 中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 24 日、11 月 25 日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议 通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回 购价格的议案》，有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网 ...

市场扩张和并购 - 云铝股份拟收购云铝涌鑫28.7425%、云铝润鑫27.3137%、云铝泓鑫30%股权[3] - 收购交易对价共计226,656.37万元[3] - 收购完成后对三者持股将提至96.0766%、97.4560%及100%[3] 决策情况 - 独立董事会议同意将议案提交公司第九届董事会第七次会议审议[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

市场扩张和并购 - 云铝股份拟22.67亿元收购云铝涌鑫28.7425%、云铝润鑫27.3137%及云铝泓鑫30%股权[2][4][7][8] - 收购完成后，公司对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫持股将分别提至96.0766%、97.4560%及100%[4] - 云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权交易对价分别为14.51亿、7.88亿、0.28亿元[4][8] - 交易资金用自有和募集资金，协议生效后10个工作日付80%，工商变更后15个工作日付20%[5] - 本次关联交易经多会议审议通过，尚待股东会批准[3][6][7] 业绩总结 - 云铝涌鑫2025年9月30日资产355,519.25万元，负债51,261.49万元，净资产304,257.76万元，营收508,532.89万元，净利润50,163.19万元[17][25] - 云铝润鑫2025年9月30日资产248,540.99万元，负债61,086.87万元，净资产187,454.12万元，营收401,906.73万元，净利润37,618.50万元[20][26][27] - 云铝涌鑫2024年度营收662,315.40万元，净利润63,026.15万元，扣非后60,844.09万元[25] - 云铝润鑫2024年度营收399,674.72万元，净利润10,462.58万元，扣非后10,384.37万元[27] - 云铝涌鑫2025年1 - 9月扣非后净利润50,108.08万元[25] - 云铝润鑫2025年1 - 9月扣非后净利润37,311.22万元[27] - 云铝泓鑫2024年资产28,776.62万元，净利润11.44万元；2025年1 - 9月资产27,598.36万元，净利润31.27万元[28] 其他新策略 - 公司拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定“合金业务+铝土矿开采业务”规划[52] 关联交易 - 过去12个月公司与中铝集团关联交易累计约19.60亿元，本次关联交易后累计约42.27亿元，超公司最近一期经审计净资产的5%[3][7] - 2025年2月28日，公司控股子公司出资约11.39亿元参与设立合资公司[56] - 2025年8月27日，公司出资3亿元与控股股东等共同出资设立合资公司[56] - 2025年10月27日，公司控股子公司出资5亿元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司[56] - 过去十二个月未达披露标准的小额关联交易共约0.21亿元[57]

股权调整 - 2021年限制性股票激励计划首次授予回购价由2.72元/股调为2.60元/股，预留授予由1.88元/股调为1.76元/股[1] 股票回购注销 - 回购注销15名激励对象660,751股，减少注册资本660,751元[4] 股票解除限售 - 2021年预留授予部分第二个解除限售期270名激励对象可解除限售7,742,752股，约占总股本0.045%[7] 股权收购 - 云铝股份拟22.67亿元现金收购云铝涌鑫、润鑫、泓鑫部分股权[9] - 收购完成后，对云铝涌鑫、润鑫、泓鑫持股将分别提至96.0766%、97.4560%及100%[9]

限制性股票回购 - 首次授予回购价由2.72元/股调为2.60元/股，预留授予由1.88元/股调为1.76元/股[1] - 回购15名激励对象660,751股未解除限售股票[3] 限制性股票解除限售 - 2021年预留授予部分第二个解除限售期条件成就[4] - 为270名激励对象7,742,752股股票办理解除限售手续[4]

交易核心信息 - 控股子公司云铝股份拟以人民币22.67亿元收购云南冶金持有的三家铝业公司股权 [1] - 交易对价共计人民币22.67亿元 [1] - 本次交易构成关联交易，因云南冶金为公司控股股东中铝集团的附属公司 [1] 收购标的与股权变化 - 收购标的为云铝涌鑫28.74%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.08%、97.46%及100% [1] - 云南冶金将不再持有前述三家公司的股权 [1] 关联交易规模 - 本次关联交易金额约为人民币22.67亿元 [1] - 过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元 [1] - 累计关联交易金额约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5% [1]

交易概述 - 中国铝业控股子公司云南铝业股份有限公司拟以226,656.37万元收购云南冶金集团股份有限公司持有的三家铝业公司少数股东股权 [1] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过公司董事会审核委员会、独立董事专门会议及第九届董事会第七次会议审议，尚待提交公司股东会审议批准 [1] 交易标的与股权变化 - 收购标的为云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司及云南云铝泓鑫铝业有限公司的少数股东股权 [1] - 交易完成后，云铝股份对三家公司的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100% [1]

沪投资品指数市场表现 - 指数于11月25日报收7120.52点，单日上涨0.92% [1] - 当日成交额为581.4亿元，换手率为1.12% [1] - 指数成份股中33家上涨，14家下跌，中金黄金以4.15%涨幅领涨，三星医疗以1.88%跌幅领跌 [1] 十大权重成份股详情 - 权重排名第一的紫金矿业（权重6.27%）收涨1.82%，总市值达7577.26亿元 [1] - 洛阳钼业和华友钴业在十大成份股中涨幅居前，分别上涨4.04%和3.97% [1] - 中国神华股价持平，中国船舶下跌1.58%，是十大成份股中跌幅最大的公司 [1] 指数成份股资金流向 - 指数成份股合计主力资金净流入10.55亿元，游资资金净流出6.31亿元，散户资金净流出4.24亿元 [1] - 华友钴业主力资金净流入3.00亿元，净占比6.98%，为成份股中最高 [2] - 江西铜业主力净流入1.57亿元，净占比达14.40%，显示强劲的主力资金关注度 [2] 相关行业分布 - 十大权重股中，有色金属行业公司占据四席，包括紫金矿业、北方稀土、洛阳钼业和华友钴业 [1] - 电力设备行业有三家公司入选十大权重股，分别为隆基绿能、特变电工和国电南瑞 [1] - 国防军工、机械设备及煤炭行业各有一家公司入选十大权重股 [1]