证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 可转债代码：113065 可转债简称：齐鲁转债 齐鲁银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 受托管理事务报告 （2023 年度） 债券受托管理人 二〇二四年四月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》（以下 简称"《受托管理协议》"）《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）《齐鲁银行股份有限公司 2023 年 年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由 本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"） 编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行 独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保 证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所 作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的 ...

财务数据 - 2023年末本集团资产总计604,815,988千元，2022年末为506,013,306千元[20] - 2023年末本集团负债合计562,992,498千元，2022年末为470,424,121千元[22] - 2023年末本集团股东权益合计41,823,490千元，2022年末为35,589,185千元[22] - 2023年度集团营业收入为11,951,862千元，2022年度为11,063,702千元[23] - 2023年度集团净利润为4,269,083千元，2022年度为3,630,907千元[23] - 2023年度基本每股收益为0.87元/股，2022年度为0.73元/股[24] - 2023年经营活动现金流量净额本集团为28973549千元，较2022年增长[30] - 2023年投资活动现金流量净额本集团为 - 41758515千元，较2022年缺口扩大[32] - 2023年筹资活动现金流量净额本集团为22237353千元，较2022年大幅增加[32] 业务数据 - 截至2023年12月31日，本行共设有187家分支机构[35] - 2023年末本集团发放贷款和垫款289,838,373千元，2022年末为248,913,805千元[20] - 2023年末本集团吸收存款408,105,603千元，2022年末为357,426,230千元[22] - 2023年末本集团应付债券64,891,751千元，2022年末为42,796,661千元[22] 股权与投资 - 公司持有章丘齐鲁村镇银行股份比例将由41%增至56%，需出资3121.8万元受让股份[124] - 公司出资1000万元对邯郸邯山齐鲁村镇银行增资，截至2023年12月31日持股比例为100%[124] - 2023年9月25日，公司持有的济宁银行股份有限公司股权被动稀释，持股比例自13.10%下降至11.36%[154] 其他要点 - 审计报告编号为安永华明（2024）审字第70015636_A01号[4] - 审计报告日期为2024年4月25日[19] - 2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，对公司财务状况及经营成果无重大影响[112] - 企业所得税税率为25%，增值税税率为3%-13%等[123]

董事会换届 - 2023年8月齐鲁银行完成董事会换届，第九届审计委员会含5独董2非执行董事[1] 会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开会议5次，完成19项内容，形成14项决议[2][3] 制度修订 - 2023年修订董事会审计委员会工作规程[3] 审计工作 - 听取汇报、沟通审计，审议计划并督促实施，监督报告披露与整改[3][4][5] - 审议内控评价、审计报告，督促整改完善制度流程[5]

中信建投证券股份有限公司 关于齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票及 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券 持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于核准齐鲁银行股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571 号）核准，齐鲁银 行股份有限公司（以下简称"齐鲁银行"、"公司"或"发行人"）首次公开发行 人民币普通股（A 股）458,083,334 股，发行价格为 5.36 元/股，募集资金总额为 245,532.67 万元，扣除发行费用 3,884.91 万元后，实际募集资金净额为 241,647.76 万元。本次公开发行股票于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》（证监许可〔2022〕2069 号）核准，齐鲁银行于 2022 年 11 月 29 日公开 发行 8,000 万张可转换公司债券，募集资金总额为 800,000.00 万元，扣除发行费 用 540.85 万元后，实际募集资金净额为 799,459.15 万元。本次公开发行可转换 公司债券于 2022 ...

齐鲁银行股份有限公司 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第 70015636_A01 号 齐鲁银行股份有限公司 齐鲁银行股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了齐鲁 银行股份有限公司（以下简称"贵行"）及其子公司（以下统称"贵集团"）2023年12月31 日的财务报告内部控制的有效性。 内部控制审计报告 2023年12月31日 A member firm of Ernst & Young Global Limited 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵行董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推 测未来内部控制 ...

经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于核准齐鲁银行股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571 号）核准，齐鲁银 行股份有限公司（以下简称"公司"或"齐鲁银行"）首次公开发行人民币普通 股（A 股）458,083,334 股，发行价格为 5.36 元/股，募集资金总额为 245,532.67 万元，扣除发行费用 3,884.91 万元后，实际募集资金净额为 241,647.76 万元。本 次公开发行股票于 2021 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》（证监许可〔2022〕2069 号）核准，齐鲁银行于 2022 年 11 月 29 日公开发 行 8,000 万张可转换公司债券，募集资金总额为 800,000.00 万元，扣除发行费用 540.85 万元后，实际募集资金净额为 799,459.15 万元。本次公开发行可转换公司 债券于 2022 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 担任齐鲁银行首次公开发行股票并上市 ...

齐鲁银行股份有限公司关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《齐鲁 银行股份有限公司章程》和《齐鲁银行股份有限公司董事会审计委 员会工作规程》等相关规定，齐鲁银行股份有限公司（以下简称 "本行"）对 2023 年度外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"安永华明"）的履职情况进行了评估，具体 情况如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制， 从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所； 总部设在北京，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至 2023 年末，拥有合 伙人 245 人、执业注册会计师近 1,800 人。2022 年度，安永华明审 计业务收入人民币 56.69 亿元，A 股上市公司年报审计客户共计 138 家，其中本行同行业上市公司审计客户 21 家。 齐鲁银行股份有限公司 2024 年 4 月 26 日 2 安永华明根据与本行签署的业务约定协议，按照《中国注册会 计师审阅 ...

中信建投证券股份有限公司 关于齐鲁银行股份有限公司2023年度日常关联交易 执行情况的核查意见 作为齐鲁银行股份有限公司（简称"齐鲁银行"或"公司"）首次公开发行 股票及 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份有 限公司（简称"中信建投证券"或"保荐机构"）根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对齐鲁银 行 2023 年度日常关联交易执行情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、2023年度日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2023年4月27日，齐鲁银行第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事武伟、布若非（Michael Charles Blomfield）、赵青春、胡金良回避表决。 齐鲁银行独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见：公司预计的 2023年度日常关联交易额度属于日常经营中的合理交易。公司将对该等关联交易 按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条 ...

议案表决 - 2023年度董事会工作报告等多项议案表决同意11票，反对0票，弃权0票[2][3][4] - 2024年度日常关联交易预计额度议案表决时6人回避，同意5票，反对0票，弃权0票[23] - 公司制定2024年度总行内审部等绩效考核办法，表决同意11票，反对0票，弃权0票[31] - 公司调整总行部分部门设置，表决同意11票，反对0票，弃权0票[32] - 公司同意提名王鲁豫为第九届董事会非执行董事候选人，表决同意11票，反对0票，弃权0票[33] - 公司对2023年度并表管理情况总结，表决同意11票，反对0票，弃权0票[35] - 公司统筹制定村镇银行2024年度发展计划和经营策略，表决同意11票，反对0票，弃权0票[36] - 公司披露2024 - 2026年股东回报规划，表决同意11票，反对0票，弃权0票[37] - 公司披露修订公司章程的公告，表决同意11票，反对0票，弃权0票[38] - 公司披露独立董事2023年度述职报告，表决同意11票，反对0票，弃权0票[39] - 公司披露董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告，表决同意11票，反对0票，弃权0票[41] - 公司披露召开2023年度股东大会的通知，表决同意11票，反对0票，弃权0票[44] 待审议事项 - 2023年度利润分配方案等议案需提交股东大会审议[6][18][22][23] 报告审议 - 2023年年度报告等议案通过董事会审计委员会审议[10][11][13] - 2023年度关联交易情况报告通过独立董事专门会议审议[22] - 2023年度高级管理人员考核情况等议案通过董事会提名和薪酬委员会审议[29][30] 公司计划与制度 - 公司制定2024年度资本充足率管理计划、审计计划、市场风险限额[7][15][24] - 公司修订操作风险管理实施办法、国别风险管理办法[25][27] - 公司制定涉刑案件风险防控管理办法[28]

齐鲁银行股份有限公司关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 齐鲁银行股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开的第 九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<齐鲁银行股份有限公司章程>的 议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。本次公司章程修订的内容如下： | 证券代码：601665 | 证券简称：齐鲁银行 | 公告编号：2024-020 | | --- | --- | --- | | 可转债代码：113065 | | 可转债简称：齐鲁转债 | 3 / 5 | 序 号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | 第一百四十一条 独立董事可以在任期 | | | | | 届满以前提出辞职。独立董事辞职应当 | | | | 第一百四十一条 独立董事可以在任期 | 向董事会提交书面辞职报告。独立董事 | | | | 届满以前提出辞职。独立董事辞职应当 | 辞职时应在其书面辞职报告中对任何 | | | ...