股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会11月15日14点30分召开[2] - 网络投票11月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][4] - 股权登记日为11月11日[11] 议案相关 - 审议议案已在10月30日披露[6] 其他 - 会议登记时间为11月14日10:30－16:30[14] - 会议联系人耿超及联系方式[15] - 公告10月30日发布[16] - 可授权委托出席股东大会[18]

公司基本信息 - 公司于2017年1月5日在上海证券交易所上市，首次发行3334万股[6] - 公司注册资本为23397.50万元，股份总数23397.50万股[7][17] - 股票每股面值1.00元[17] 股权结构 - 2012年12月31日后普通股总数为10000万股[17] - 德力西新疆投资集团认购6800万股，占比68%[17] - 新疆国资公司认购3000万股，占比30%[17] - 马跃进认购200万股，占比2%[17] 股份相关规定 - 员工持股或激励股份不超已发行股份总额10%[22] - 减资收购股份10日内注销，其他情况6个月内处理[22] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] 股东权益与义务 - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，否则可诉讼[27] - 股东60日内可请求法院撤销股东大会、董事会决议[34] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可书面请求诉讼[34] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[36] - 单独或合计持3%以上股份股东提案由股东大会审议[41] 重大事项审批 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后需股东大会审批[42] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计总资产30%需审批[42] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[43] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[43] 股东大会相关 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[47] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[50] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[54] - 召集人应于年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[54] - 股东大会网络投票时间有规定，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[56] - 发出股东大会通知后延期或取消，至少提前2个工作日公告并说明原因[57] - 普通决议需出席股东所持表决权股份总数过半数通过[67] - 特别决议需出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过[67] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[69] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[87] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[87] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[103] - 董事会2日内披露董事辞职情况[89] - 董事忠实义务任期结束后2年内不当然解除[90] - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3[98] 独立董事相关 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[94] - 董事会等可提出独立董事候选人[95] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[96] - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[93] 董事会审议事项 - 关联交易超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[100] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需审议[100] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[102] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[102] 公司治理结构 - 董事会下设四个专门委员会，部分委员会独立董事占二分之一以上并担任召集人[108][110] - 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[109][110] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，任期三年可连任[113][114] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[126][128] 财务报告与利润分配 - 公司按规定时间报送年报、半年报和季报[132] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本25%[134] - 公司每年现金分配利润不少于合并报表当年可分配利润20%，连续三年累计不少于同期年均可分配利润30%[135] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[144][145] - 公司合并、分立、减资等按规定通知债权人并公告[152][153] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[155] - 清算组按规定通知债权人并公告，债权人申报债权[157]

激励计划 - 2021年7 - 8月相关会议审议通过激励计划议案[14][15] - 2024年3月部分预留授予解除限售，1人因绩效不能解除[17] - 2024年10月拟回购注销部分限制性股票[15] 权益分派 - 2022年度以168,183,000股为基数，每股转增0.4股，总股本变235,456,200股[19] 回购调整 - 本次回购注销数量调整为78,400股[20] - 预留授予1人56,000股回购价调为8.07元/股加利息[20] - 首次授予离职1人22,400股回购价调为8.07元/股[20] 资金与程序 - 回购资金为公司自有资金[20] - 回购已获现阶段必要批准和授权[21] - 回购尚需信息披露等程序[21]

德力西新能源科技股份有限公司监事会 关于拟回购注销部分限制性股票的核查意见 德力西新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月28日召 开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第二十二次临时会议，审 议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。 公司监事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"激 励计划"）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"《考核 管理办法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，对本次回购注销部分限制性股票情况进行审核，发表核查意 见如下： 监事会核查意见 公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票22,400股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销。 同时，公司拟对预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票56,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期 ...

会议安排 - 第四届董事会第二十七次临时会议2024年10月23日发通知，10月28日召开[2] - 2024年第二次临时股东大会11月15日14:30在新疆乌鲁木齐召开，股权登记日为11月11日[8] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，需提交临时股东大会审议[4][5] - 审议通过《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，需提交临时股东大会审议[6][7] - 审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》[8]

激励计划时间线 - 2021年7月30日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2021年8月20日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2021年9月28日完成首次授予限制性股票授予登记[5] - 2022年9月7日完成预留部分授予登记[5] - 2023年4月21日首次授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通[7] - 2024年3月8日部分限制性股票回购注销完成[7] - 2024年3月28日预留授予部分第一个限售期解除限售股票上市流通[8] - 2024年4月23日首次授予部分第二个限售期解除限售股票上市流通[8] - 2024年8月30日部分限制性股票完成回购注销[9] 回购情况 - 拟回购注销78,400股限制性股票[1] - 2021年限制性股票激励计划回购价格调整为8.07元/股[14] - 拟回购首次授予部分1名激励对象22,400股[14] - 拟回购预留授予部分1名激励对象56,000股[14] - 回购资金来源为公司自有资金[15] 股份变动 - 回购注销后有限售条件股份减少78,400股[16] - 回购注销后股份总数减少78,400股[16] - 变动前有限售条件股份3,935,400股，变动后3,857,000股[17] - 变动前无限售条件股份230,118,000股，变动后228,116,000股[17] - 变动前股份总计234,053,400股，变动后233,975,000股[17] 决策情况 - 监事会同意公司回购注销部分限制性股票[21]

业绩预测 - 公司预计2024年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为1,400万元到1,800万元，同比下降91.08%到88.54%[2][3] - 公司预计2024年前三季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-800万元到-500万元，同比下降105.24%到103.28%[3][4] 市场竞争 - 报告期内公司所处新能源市场竞争激烈，受行业周期及下游价格战影响，公司模具和切刀销售有所下降[6] - 行业产能过剩、竞争加剧等多重因素影响公司业务规模、订单价格及订单量下滑，挤压了利润空间[6]

人事变动 - 2024年10月9日公司聘任耿超为董事会秘书，任期至第四届董事会届满[1] 人员信息 - 耿超1990年2月出生，本科经济学学士[4] - 曾任职于中国人民银行轮台县支行等，现担任公司证券事务代表[4] 联系方式 - 董事会秘书电话0991 - 5873797[2] - 邮箱dxjy603032@163.com，地址新疆乌鲁木齐市经开区高铁北五路236号[2]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十六次临时会议通知和材料2024年9月29日发出，10月9日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，9票赞成、0票反对、0票弃权[3] - 该议案已通过公司2024年第一次提名委员会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司2024年9月14日通过议案，15249万元收购安徽汉普斯51%股权[1] - 近日交易完成股权过户及工商变更登记[2] 股权结构 - 德力西新能源科技股份有限公司持股安徽汉普斯51％[2] - 王洪波、姚诗亮等多人持有安徽汉普斯不同比例股权[2][3]