交易结构 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的多家标的公司股权 [1] - 收购标的包括北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧(利津)、瑞东农牧(山东)、威力牧业(滨州)100%股权及派斯东80%股权 [1] - 交易完成后公司将持有上述标的公司全部股权 [1] 交易进展 - 截至预案签署日审计评估工作尚未完成 [1] - 标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中披露 [1] - 公司股票自2025年6月17日开市起复牌 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的多家农牧公司及技术咨询公司全部或80%股权 [1] - 交易价格参考评估值协商确定 目前尚未最终确定 [1] - 交易构成关联交易 交易完成后Riverstone Farm Pte Ltd持股比例将超过5% [1] 业务整合 - 标的公司主营生猪养殖及销售业务 采用美国派斯通的现代化养殖经验结合中国国情 [1] - 践行种养结合、安全健康、生态高效的产业链养殖模式 [1] - 交易后公司主营业务从单一猪饲料研发生产销售延伸至下游养殖业 [1] 战略转型 - 公司通过本次收购打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化产业链 [1] - 实现从饲料供应商向养殖产业链综合服务商的转型升级 [1] - 公司股票将于2025年6月17日开市起复牌 [1]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的多家农牧企业股权，包括山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司的全部100%股权，以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权 [1] 交易进展与停牌安排 - 公司股票自2025年6月5日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 截至2025年6月12日公告披露日，交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，具体方案仍在商讨论证中 [2] - 公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》推进相关工作，并将根据进展履行信息披露义务 [2] 后续程序要求 - 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议 [2] - 交易需经有权监督管理机构批准后方可正式实施 [2]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买6家公司100%股权及派斯东畜牧80%股权[1] 其他 - 公司股票2025年6月5日起停牌，预计不超10个交易日[1] - 交易处筹划阶段，未签正式协议[2] - 具体方案在商讨论证，需审议批准[2] - 交易存在较大不确定性[2]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

公司收购计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金相结合的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家企业全部股权及派斯东畜牧技术咨询(上海)有限公司80%股权 已签署收购意向协议 [1] - 此次收购标志着公司将正式进入生猪育肥行业 其中瑞东农牧(山东)有限责任公司规划投资20亿建设6个母猪场和配套育肥场 目标2030年底达到母猪存栏5万头和年出栏商品猪100万头规模 [3] - 公司近期频繁进行产业链延伸 2024年4月变更募投项目资金用于收购两家饲料公司股权 8月控股子公司收购两家饲料公司全部股权 [2] 公司财务表现 - 2022-2024年公司营业收入分别为16 58亿元 16 47亿元 25 42亿元 归母净利润分别为1 2亿元 8389万元 5013万元 呈现增收不增利现象 [1] - 2024年一季度公司营业收入10 76亿元 同比暴增160 84% 净利润2800 03万元 同比增长37 71% 业绩出现回暖 [3] - 增收不增利主要由于募投项目投产后产能利用率偏低导致单位固定成本增加 整体毛利率水平下降 [1] 行业发展趋势 - 饲料产业日趋成熟 大型企业通过产业联盟 收购兼并等方式延伸产业链布局 [2] - 受养殖业行情变化影响 商品饲料生产企业逐渐向下游养殖业渗透 部分产能转为自用 [2] - 行业竞争加剧促使企业调整经营战略 拓展新业务实现转型 例如大禹生物等饲料企业也计划进军生猪养殖业务 [3]

担保金额 - 本次为下游经销商、养殖场（户）担保622万元，子公司7424.52万元[2] - 2025年4 - 5月为青岛邦基担保3000万元，邦基农业4271万元[4] - 本月为邦基农业在威海银行票据业务担保累计1153.52万元[5] 担保余额 - 截至公告日，下游担保余额5050.78万元，子公司34214.68万元，累计39265.46万元[2] - 下游担保逾期代偿款余额826.23万元[2] - 子公司担保余额占2024年末净资产27.45%，下游占4.05%[9] 可用额度 - 截至公告日，子公司可用担保额度25785.32万元，下游14949.22万元[9] 资产负债 - 邦基农业2025年3月31日资产75184.85万元，负债34536.43万元，净资产40648.42万元[11] - 青岛邦基2025年3月31日资产22219.21万元，负债16718.98万元，净资产5500.23万元[13] 担保情况 - 2025年度子公司担保总额不超6亿，下游累计不超2亿[8] - 对子公司担保风险小，为下游担保促业务发展[18] - 担保事项经审议通过，本次无需单独上报[19] - 公司及子公司相互担保实际余额34214.68万元[20] - 为下游担保责任余额5050.78万元，均无逾期[21] - 下游担保代偿款余额826.23万元，正追偿[21]

公司收购计划 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金相结合的方式收购Riverstone Farm Pte.Ltd.持有的6家企业全部股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%股权[1] - 已与交易对方签署收购意向协议[1] - 此次收购标志着公司将正式踏入生猪育肥行业[3] 公司财务表现 - 2022年至2024年公司营业收入分别为16.58亿元、16.47亿元和25.42亿元[1] - 同期归母净利润分别为1.2亿元、8389万元和5013万元[1] - 2024年一季度营业收入10.76亿元，同比增长160.84%[3] - 2024年一季度净利润2800.03万元，同比增长37.71%[3] 公司业务发展 - 公司是一家为现代化养殖场提供专业化产品的饲料生产企业[1] - 主要产品包括猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等[1] - 2024年4月变更募投项目，将研发中心建设资金调整为收购两家饲料公司股权[2] - 2024年8月控股子公司收购两家饲料公司全部股权[2] 行业趋势 - 大型饲料企业通过产业联盟、收购兼并等方式延伸产业链布局[2] - 商品饲料生产企业逐渐渗透至下游养殖业[2] - 行业竞争加剧促使企业调整经营战略并拓展新业务[2] - 另一家饲料企业大禹生也宣布进军生猪养殖业务[3] 收购标的 - 瑞东农牧（山东）有限责任公司规划投资20亿建设养殖基地[3] - 计划到2030年底达到母猪存栏量5万头和年出栏商品猪100万头的规模[3]

公司重大资产重组 - 公司正筹划以发行股份及支付现金相结合的方式收购多家农牧企业股权 [1] - 拟收购RiverstoneFarmPteLtd持有的六家山东农牧企业全部股权 [1] - 涉及山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司等企业100%股权 [1] - 同时收购瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司100%股权 [1] - 还包括派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%股权 [1] - 已签署《关于发行股份及支付现金购买资产之意向协议》 [1] 公司财务表现 - 2022-2024年归母净利润分别为1.2亿元、0.84亿元和0.5亿元 [1] - 净利润同比分别下降17.41%、30.34%、40.24% [1] - 三年累计跌幅达58% [1] - 毛利率从2022年13.73%降至2024年9.23% [2] - 经营活动净现金流从2022年5907万元转为2024年-1.1亿元 [2] 业务转型与战略布局 - 此次收购被视为从饲料生产商向养殖产业链整合者跃迁的关键布局 [1] - 向主业的下游板块拓展可能是饲料企业穿越周期的破局尝试 [2] - 饲料产品结构向低毛利的配合料倾斜 [2] - 客户转向规模化养殖场后赊销比例激增 [2] 交易进展与审批 - 交易正处于筹划阶段 [1] - 具体方案及相关条款需进一步协商确定 [1] - 尚需提交董事会、股东大会审议 [1] - 需经监管机构批准后方可实施 [1]

股票期权激励计划预留授予完成情况 - 股票期权预留授予登记于2025年6月3日完成，共授予200万份，涉及17名激励对象 [1] - 预留授予日为2025年5月13日，行权价格为12.65元/份，股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 激励对象包括副董事长陈涛（49万份，占比24.5%）、3名副总经理（各17万份，8.5%）、董事会秘书（17万份，8.5%）及财务负责人（10万份，5%）等核心管理层 [8][9] 激励计划审批与调整过程 - 2024年4月27日董事会审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》，7月9日完成首次授予登记875万股（154人） [1][3] - 行权价格因2023年利润分配从12.85元/份调整为12.65元/份 [3] - 预留授予前履行了公示程序，监事会未收到异议，并于2025年5月13日经董事会审议通过 [2][3] 行权安排与业绩考核 - 计划有效期最长60个月，预留授予部分分两期行权（各50%），等待期分别为12个月和24个月 [3][4] - 行权需满足公司层面考核条件：2025年营收增长率≥120%或净利润增长率≥100%，2026年营收增长率≥240%或净利润增长率≥200% [6][7] - 个人行权比例根据考核结果分级：优秀/良好100%、合格80%、不合格0% [7][8] 财务影响 - 股份支付费用将分期确认，对2025-2026年净利润产生一定影响，但预计激励作用带来的业绩提升将高于费用增加 [10][11] - 预留授予的股票期权占总股本1.19%，单个激励对象获授比例均未超总股本1% [8][9]