会议出席情况 - 出席会议股东和代理人104人[4] - 出席股东所持表决权股份总数104,660,090股[4] - 占公司有表决权股份总数比例75.4760%[4] 议案表决情况 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案A股同意比例超99%[8][9] - 5%以下股东对激励计划草案同意比例76.2683%[10] 人员出席情况 - 公司在任董事、监事全出席，高管列席[8] 见证信息 - 本次股东大会见证律所是上海市锦天城律师事务所[11]

法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：上海汇得科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海汇得科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简 称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上 海汇得科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法 ...

会议信息 - 2024年9月27日下午14:30现场会议开始[13] - 网络投票交易系统投票平台时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 网络投票互联网投票平台时间9:15 - 15:00[13] - 现场会议地点为上海汇得科技股份有限公司[14] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长钱建中[13] - 会议召开形式为现场与网络投票结合[13] 审议事项 - 审议2024年限制性股票激励计划及摘要[4][15] - 审议实施考核管理办法[4][15] - 审议授权董事会办理激励计划相关事宜[4][15] - 审议制定会计师事务所选聘制度[4][15] 股东规则 - 股东发言原则上不超三次，每次不超5分钟[10] - 答股东问题时间原则上控制在30分钟内[10] 授权事宜 - 授权董事会办理激励计划相关事宜，期限与计划有效期一致[27][29] 制度披露 - 激励计划及摘要、实施考核管理办法、选聘制度于9月11日披露[20][23][32] 议案情况 - 议案三、四已通过第三届董事会第十二次会议审议[29][33]

激励计划 - 公司2024年9月10日审议通过2024年限制性股票激励计划草案等议案[2] - 首次授予部分激励对象公示时间为2024年9月11日至20日[3] - 公示方式为公司内部张榜公示[4] 激励对象 - 激励对象为公司任职的部分董事等人员[7] - 不包括独立董事、监事及大股东相关人员[9] - 公示期间无异议，监事会核查符合规定[5][6][7][8]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于9月27日14点30分召开[3] - 会议地点在上海市金山区金山卫镇春华路180号[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年9月27日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 审议议案包括2024年限制性股票激励计划等4项[8] - 议案于2024年9月11日相关媒体及网站披露[8] 时间信息 - 股权登记日为2024年9月20日[17] - 会议登记时间为2024年9月25 - 26日的8:30 - 16:30[19] 联系方式 - 董事会秘书联系电话为021 - 37285599 - 833[21]

公司基本信息 - 汇得科技成立于2007年6月25日，注册资本13866.6667万元人民币[10] - 2018年8月28日在上海证券交易所上市，股票代码603192[11] 激励计划概况 - 2024年9月10日审议通过《限制性股票激励计划（草案）》[14] - 激励对象共120人，不包括特定股东及其亲属[17][18] - 拟授予限制性股票329.50万股，占股本总额2.38%[22] - 首次授予263.60万股，占1.90%；预留65.90万股，占0.48%[22] - 5名高管获授16.00万股，占4.86%；115名骨干获授247.60万股，占75.14%[22] - 激励计划有效期最长不超过48个月[25] 授予与限售安排 - 首次授予日在股东大会通过后60日内确定；预留部分12个月内授出[27] - 首次授予限售期12、24、36个月；预留授予12、24个月[30] - 首次授予解除限售比例30%、35%、35%；预留部分45%、55%[33] - 授予价格每股7.27元，按不低于公平市场价格50%确定[37][38][39] 业绩考核要求 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年[46] - 首次授予2024 - 2026年净利润较2023年增长不低于15%、30%、50%[47] - 预留部分2025 - 2026年净利润较2023年增长不低于30%、50%[47] 其他规定 - 个人绩效分四档，解除限售比例不同[51] - 未达条件限制性股票回购注销[45][48][51] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[64] - 激励计划尚需股东大会审议通过[67]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会全体过半数审议同意，提交董事会审议，由股东大会决定[3] - 审计委员会、1/2以上独立董事或1/3以上董事、监事会可提聘请议案[8] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[10][11] - 聘期一年，可续聘[12] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及自身监督报告[8] - 应对受聘事务所履职等情况监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 评价与费用 - 评价时质量管理水平分值权重不低于40%[13] - 审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 审计费用较上一年度变动超20%需在信息披露文件说明[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[15] 文件保存与改聘 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 出现执业质量重大缺陷等6种情况应改聘[17][18] - 解聘或不再续聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[19] 制度生效 - 本制度经公司股东大会审议批准后生效实施，修改时亦同[26]

业绩数据 - 2023年营业收入为271,189.89万元，净利润为6,387.58万元[6] - 2023年基本每股收益为0.46元/股，加权平均净资产收益率为4.51%[6] 股权激励 - 拟授予限制性股票329.50万股，占股本总额2.38%[4][10][16] - 首次授予263.60万股，占1.90%，预留65.90万股，占0.48%[4][10][16] - 5名高管获授16.00万股，115名骨干获授247.60万股[16] - 授予价格为每股7.27元，按不低于公平市场价格50%确定[17][18] - 计划有效期最长不超过48个月[19] - 首次授予日在股东大会通过后60日内确定，预留部分12个月内授出[20] - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留为12、24个月[22] - 首次授予解除限售比例为30%、35%、35%，预留部分预计2025年授予，比例为45%、55%[23][24] 考核目标 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[31] - 首次授予2024 - 2026年净利润较2023年分别增长不低于15%、30%、50%[32][33] - 预留部分2025 - 2026年净利润较2023年增长不低于30%、50%[33] 费用分摊 - 假设2024年10月10日首次授予，股份支付费用1552.6万元，2024 - 2027年分别分摊204.96万元、814.70万元、392.22万元、140.72万元[47] 调整规则 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[38] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[40] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[40] - 资本公积转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[41] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][41] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[41][42] 实施与终止 - 激励计划经股东大会通过且达授予条件，公司按规定授予，董事会负责实施[51] - 60日内未首次授予则计划终止，3个月内不得再次审议[53] - 预留权益12个月内未明确则失效[53] - 公司出现特定情况，计划终止实施[64] - 激励对象出现特定情况，公司可要求返还收益并回购注销股票[66]

激励计划基本信息 - 有效期最长不超过48个月[6][26] - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司[6] - 激励对象为公司董事、高管及核心骨干，不包括独董、监事等[6][53] - 由薪酬与考核委员会负责拟定和修订[16] 授予情况 - 首次授予激励对象共120人[18][53] - 拟授予限制性股票总计不超329.50万股，占股本总额2.38%[22] - 首次授予263.6万股，占股本1.90%，占授予权益80%[22] - 预留65.9万股，占股本0.48%，占授予权益20%[22] 时间安排 - 股东大会通过后60日内授予并完成登记、公告[27] - 预留部分12个月内授出[27] - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留为12、24个月[29][58] 授予价格 - 授予价格为7.27元/股[33][55] - 按不低于公平市场价格50%确定[34] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度[39] - 首次授予2024年净利润较2023年增不低于15%等[39][40] - 预留部分2025年授予，2025年净利润较2023年增不低于30%等[40] 解除限售 - 首次授予解除限售比例为30%、35%、35%[58] - 预留部分为45%、55%[58][59] 其他 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[56] - 实施需经股东大会决议批准[67]

会议安排 - 公司第三届监事会第十一次会议9月4日邮件发通知资料，9月10日16：30现场召开，3人全到[1] 激励计划 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决全票通过，前两议案需股东大会审议[2][5][8] - 激励对象不含独董、监事等特定人员[9] - 股东大会前公示激励对象，监事会会前5日披露核查及公示说明[9]