可转换公司债券发行预案 - 公司计划发行总额不超过人民币150,000万元的可转换公司债券，期限为六年，每张面值人民币100元 [2] - 债券利率将在发行前根据市场状况与保荐机构协商确定，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [2] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [2] 募集资金用途 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目拟投入募集资金60,000万元，占总投资100,245.26万元的59.86% [3] - IPM模块制造项目拟投入募集资金27,000万元，占总投资30,080.35万元的89.76% [3] - 车规级GaN模块产业化项目拟投入募集资金20,000万元，占总投资30,107.68万元的66.43% [3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金43,000万元 [3] 财务表现 - 2022年至2025年1-3月营业收入分别为270,549.84万元、366,296.54万元、339,062.07万元和91,923.04万元 [2] - 同期净利润分别为82,074.64万元、92,069.91万元、51,338.67万元和10,485.51万元 [2] - 资产负债率从2022年的19.45%上升至2025年1-3月的31.81% [2] - 流动比率从2022年的8.91下降至2025年1-3月的3.62，速动比率从7.70下降至2.36 [2]

斯达半导可转债发行摊薄即期回报分析 核心观点 - 公司拟通过发行可转债募集资金 围绕IGBT SiC功率半导体主业进行产能扩张和技术升级 预计转股价格80 51元/股 假设2025年净利润变动区间为-10%至+10% 三种情景下基本每股收益将介于1 59-2 57元/股[1][2][3][4] - 募投项目与现有业务协同性强 公司在车规级SiC MOSFET/GaN模块领域具备20年以上技术积累 2024年通过控股美垦半导体80%股权加速布局变频白电市场[6][7][8][9] - 公司承诺通过加强募投项目管理 优化经营效率 严格执行分红政策等措施对冲即期回报摊薄风险 控股股东及高管均出具书面承诺[10][11] 财务影响测算 关键假设 - 测试基准：2024年扣非净利润4 87亿元 2025年设持平/±10%三种情景 转股率按0%或100%分别测算[2][3] - 转股价格取公告前20个交易日股票均价的80%即80 51元/股 总股本将从2 39亿股最高增至2 58亿股[2][4] 每股收益变动 - 情景一（2025年净利润持平）：基本每股收益从2 12元降至1 97元（转股后） 稀释每股收益同步下降[3][4] - 情景二（2025年净利润+10%）：基本每股收益提升至2 57元 转股后稀释每股收益2 38元[4] - 情景三（2025年净利润-10%）：基本每股收益降至1 72元 转股后稀释每股收益1 59元[4] 业务与技术储备 行业地位 - 国内功率半导体领军企业 IGBT/SiC模块产品覆盖工业控制 新能源汽车 新能源发电领域 客户包括多个细分行业龙头[6][8][9] - 海外布局方面 设立欧洲研发中心和瑞士子公司 研发团队含麻省理工 台清华等顶尖院校人才[7][8] 技术能力 - 研发投入持续加码 技术覆盖IGBT SiC GaN模块全链条 拥有芯片设计 工艺开发 产品测试等完整能力[7][8] - 车规级SiC MOSFET模块技术成熟 2024年战略控股美垦半导体后 IPM模块在白电市场取得突破[7][9] 风险对冲措施 公司层面 - 严格管理募集资金使用 加速推进项目建设以实现预期效益[10] - 通过预算管控和流程优化提升经营效率 2025-2027年已制定明确分红规划[10][11] 主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营 不侵占利益 董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩[11] - 填补措施及承诺已通过董事会审议 将提交股东大会表决[11][12]

募集资金使用计划 - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过15亿元，用于三个项目及补充流动资金 [1] - 车规级SiC MOSFET模块制造项目投资10.02亿元，拟投入募集资金6亿元 [1][12] - IPM模块制造项目投资3.01亿元，拟投入募集资金2.7亿元 [1][14] - 车规级GaN模块产业化项目投资3.01亿元，拟投入募集资金2亿元 [1][15] - 补充流动资金拟投入4.3亿元 [16] 项目必要性分析 车规级SiC MOSFET模块制造项目 - SiC MOSFET因其低导通电阻和低开关损耗，正成为新能源汽车主电机控制器主要解决方案 [2] - 2023年全球已有50余款支持800V高压平台的车型，"800V+SiC"成为高端纯电新能源汽车标配 [3] - 公司自2020年起获得多个SiC MOSFET主电机控制器项目定点，2022年实现国内首个800V高压SiC主电机控制器平台批量装车 [3] IPM模块制造项目 - 2024年中国白色家电市场对IPM模块需求达4.4亿颗，同比增长20.8% [4] - 2026年全球和中国变频白色家电IPM模块市场规模预计达210.49亿元和103.85亿元 [5] - 公司已在大型商用变频空调领域积累大批高黏性客户，包括美的、格力、海信、海尔等 [10] 车规级GaN模块产业化项目 - GaN模块已在新能源汽车充电桩、车载充电机中大批量应用，未来将应用于主电机控制器 [5] - 2023年全球GaN功率器件市场规模约2.6亿美元，预计2029年达20.1亿美元 [11] - 公司2024年已开发出车规级GaN模块，攻克多项关键技术难点 [12] 项目可行性分析 车规级SiC MOSFET模块制造项目 - 2024年中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，占汽车总销量40.9% [7] - 公司是国内车规级IGBT/SiC MOSFET模块主要供应商，与整车厂及Tier1厂商保持紧密合作 [9] IPM模块制造项目 - 2024年中国家电市场零售额8468亿元，同比增长9%，其中空调销售1826亿元增长11.8% [9] - 公司IPM模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用 [10] 车规级GaN模块产业化项目 - 2023年新能源汽车用第三代功率器件模块市场约104.1亿元，预计2027年达347.3亿元 [11] - 公司在德国和瑞士设立研发中心，拥有国际化研发团队 [12] 项目具体情况 - 车规级SiC MOSFET模块制造项目建设周期3年，地点为嘉兴市南湖区 [13] - IPM模块制造项目建设周期4年，地点为重庆市高新区 [14] - 车规级GaN模块产业化项目建设周期4年，地点为上海市嘉定区 [15] 对公司影响 - 募投项目将增强公司核心竞争力，优化财务结构 [17] - 项目实施后公司盈利能力、经营业绩将得到提升 [18]

可转债管理 - 公司将聘请承销或证监会认可机构担任可转债受托管理人[2] 持有人权益与义务 - 可转债持有人有权享有约定利息、转股、行使回售权等[6] - 可转债持有人有遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[8] 债券持有人会议 - 有权对公司变更可转债募集说明书约定等事项作决议[9] - 公司拟变更约定等情形应召集会议[12] - 董事会或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人书面提议，受托管理人5个交易日内回复[15] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开会议[17] - 董事会或受托管理人应30日内召开会议，通知提前15日发出[17] - 若未履职，10%以上持有人可公告召集会议[18] - 因不可抗力变更安排，提前5个交易日公告[19] - 债权登记日在会议召开日期前10日至3日前[19] - 10%以上持有人可提临时议案，不迟于会议召开前10日提交[21] - 召集人收到提案5日内发补充通知并公告[21] 会议主持与登记 - 应10%以上持有人要求，公司委派至少一名董事或高管参会[26] - 会议开始1小时内未推举主持人，由表决权最多持有人主持[26] - 会议登记在宣布现场出席情况前终止[27] 表决权与决议 - 每张未偿还债券（面值100元）有一票表决权[29] - 5%以上股权股东及其关联方无表决权[31] - 会议决议须经出席代表二分之一以上未偿还债券面值持有人同意[32] 决议公告与资料保管 - 召集人在会议决议后2个交易日内公告[33] - 会议记录等资料由董事会保管10年[35] 规则生效 - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日起生效[41]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票4000.00万股，发行价每股12.74元，募集资金总额50960.00万元，实际净额45949.33万元[12][13] - 2021年非公开发行股票10606060股，发行价330.00元/股，募集资金349999.98万元，实际净额347695.05万元[14] - 截至2024年12月31日，公司募集资金户初始存放金额合计34.779998亿元[22] 资金使用 - 2020 - 2023年首次公开发行股票各年度使用募集资金分别为30934.20万元、9516.78万元、5867.53万元、225.43万元[42] - 2021 - 2024年非公开发行股票各年度使用募集资金分别为95972.07万元、47389.98万元、155215.55万元、63788.60万元[43] 项目投资 - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目首次募资后承诺投资15949.33万元，实际投资16054.98万元[42] - 技术研发中心扩建项目首次募资后承诺投资10000.00万元，实际投资10218.03万元[42] - 补充流动资金首次募资后承诺投资20000.00万元，实际投资20270.93万元[42] - 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目非公开发行募资后承诺投资147695.05万元，实际投资153259.94万元[43] - SiC芯片研发及产业化项目非公开发行募资后承诺投资50000.00万元，实际投资55773.42万元[43] 项目效益 - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目产能利用率为227.39%，最近三年累计实现效益36433.92万元[44]

新策略 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

利润分配 - 未来三年（2025 - 2027年）每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低达80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低达40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低达20%[6] 政策规定 - 重大资金支出界定标准[5] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[10] - 至少每三年重新审议股东分红回报规划[9] - 股东大会决议后，董事会两个月内完成股利派发[12] - 调整现金分红政策条件有四种[11] 监督机制 - 监事会监督董事会和管理层执行分红政策情况[13]

股票发行 - 2020年首次公开发行股票4000.00万股，发行价每股12.74元，募集资金总额50960.00万元，净额45949.33万元[2][3] - 2021年非公开发行股票10606060股，发行价330.00元/股，募集资金总额349999.98万元，净额347695.05万元[4] 资金使用 - 2020 - 2023年各年度使用首次公开发行股票募集资金分别为30934.20万元、9516.78万元、5867.53万元、225.43万元[32] - 2021 - 2024年各年度使用非公开发行股票募集资金分别为95972.07万元、47389.98万元、155215.55万元、63788.60万元[33] 项目投资 - 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目实际投资比承诺多5564.89万元[33] - SiC芯片研发及产业化项目实际投资比承诺多5773.42万元[33] - 功率半导体模块生产线自动化改造项目实际投资比承诺多1636.99万元[33] - 补充流动资金实际投资比承诺多1695.85万元[33] 项目效益 - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目产能利用率为227.39%[34] - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目2022 - 2024年实际效益分别为12944.97万元、14320.14万元、9168.82万元，累计36433.92万元[34] 其他 - 2020 - 2024年公司获授权使用不同额度闲置资金和自有资金进行现金管理，2024年末无现金管理金额[22][23][24] - 公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况[16] - 本报告于2025年6月27日经董事会批准报出[28]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行4000.00万股，发行价每股12.74元，募集资金总额50960.00万元，净额45949.33万元[1][2] - 2021年非公开发行10606060股，发行价330.00元/股，募集资金总额349999.98万元，净额347695.05万元[4] 资金存放与使用 - 2020年首次公开发行初始存放474600000.00元，2024年12月31日专户销户[7][8] - 2021年非公开发行初始存放3477999800.00元，2024年12月31日专户销户[11][12] - 2020年首次公开发行截止2020年6月16日自筹投入6148.06万元[16] - 2021年非公开发行截止2021年12月31日自筹投入及支付费用16088.32万元[18] - 2020年首次公开发行2020年用不超10000万元闲置资金补流，2021年归还；2021年拟用不超8000万元，截止2024年12月31日使用5724.40万元并归还[19][20] - 2021年非公开发行未用闲置资金补流[21] 资金管理 - 2020 - 2024年股东大会同意不同额度闲置资金和自有资金现金管理，截止2024年12月31日无现金管理金额[22][23][24][25] 项目投资 - 2020年首次公开发行累计使用46543.94万元，20 - 23年分别使用30934.20万元、9516.78万元、5867.53万元、225.43万元[33] - 2020年首次公开发行新能源汽车用IGBT模块扩产、技术研发中心扩建、补充流动资金实际投资分别为16054.98万元、10218.03万元、20270.93万元[33] - 2020年首次公开发行新能源汽车用IGBT模块扩产、技术研发中心扩建预定可使用状态日期为2022年1月[33] - 2021年非公开发行截止2024年12月31日募集资金实际使用情况见附表4[27] - 2021年非公开发行募集资金已累计使用362366.20万元[35] - 2021 - 2024年变更用途的募集资金总额分别为95972.07万元、47389.98万元、155215.55万元、63788.60万元[35] - 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目实际投资153259.94万元，比承诺多5564.89万元[35] - SiC芯片研发及产业化项目实际投资55773.42万元，比承诺多5773.42万元[35] - 功率半导体模块生产线自动化改造项目实际投资71636.99万元，比承诺多1636.99万元[35] - 补充流动资金实际投资81695.85万元，比承诺多1695.85万元[35] 项目效益 - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目截止日产能利用率为227.39%[37] - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目22 - 24年实际效益分别为12944.97万元、14320.14万元、9168.82万元，累计36433.92万元[37] - 新能源汽车用IGBT模块扩产项目已达到预计效益[37] - 2021年非公开发行募投项目截止日均未达产[40]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月14日10点在浙江嘉兴斯达半导会议室召开[4] - 网络投票7月14日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网平台9:15 - 15:00[6][7] - 股权登记日为2025年7月8日[15] - 登记时间7月10日9:00 - 12:00、14:00 - 14:30，地点在浙江嘉兴斯达半导会议室[17] 议案相关 - 本次股东大会审议10项议案，含发行可转债及未来三年股东回报规划[9][10] - 议案已在6月28日《中国证券报》等媒体及上交所网站披露[10] - 会议讨论向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[24][25] - 涉及发行条件、方案、预案、论证分析报告等多方面内容[24][25] - 有前次募集资金使用情况专项报告、回报填补措施、未来三年股东回报规划议案[25]