报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人之一[3] 报告情形及标准 - 常规交易（除担保）资产总额占近一期审计总资产10%以上需报告[8] - 常规交易（除担保）成交金额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 常规交易（除担保）产生利润占近一会计年度审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 常规交易（除担保）标的主营收入占近一会计年度审计主营收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 常规交易（除担保）标的净利润占近一会计年度审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万以上关联交易需报告[12] - 公司与关联法人交易金额300万以上或占近一期审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[12] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占近一期审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[12] - 控股股东等所持公司5%以上股份被质押等应及时报告[18] 报告制度及流程 - 实行重大信息实时报告制度，多种形式报告[20] - 临时公告提前五个工作日提交材料，达审批提前10个工作日提案及材料[20] - 报告义务人严格审查信息，负责人审核签字提交[20] - 董事会秘书分析判断上报事项并披露[20] - 指定专人整理保存上报信息[21] - 报告义务人敦促内部信息收集整理[21] 责任追究 - 违反制度未报告或报告不准确追究报告义务人责任[23] - 违反保密义务追究责任，造成损失赔偿[23] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[27]

交易审批 - 资产总额占比超50%等交易需股东会审批[5] - 资产总额占比超10%等交易需董事会审批[6] - 3000万以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审批[5] - 30万以上与关联自然人等交易需董事会审批[7] 账户管理 - 公司至多在沪深交易所各开一个股票账户且用本公司名称[12] 对外投资 - 对外投资收回等需集体决策[15] - 转让对外投资价格需评估后经批准[15] - 核销对外投资需取得相关证明文件[15] - 公司对长期股权投资实行项目负责制管理[8] - 对外投资实行集体决策并保留书面记录[10]

信息披露与监督 - 制度目的为提高公司信息披露质量，发挥独立董事监督作用[2] 独立董事履职流程 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项，安排实地考察[3] - 财务负责人提交审计工作安排及资料[4] - 独立董事与注册会计师沟通审计相关内容[3] - 独立董事在年报就重大事项发表独立意见[4] 沟通协调与保密 - 董事会秘书协调独立董事与各方沟通及会议组织[4] - 年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务[4] 报告披露 - 独立董事年度述职报告应包含履职情况，最迟在股东会通知时披露[5][6] - 董事会评估独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[7]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董高等[11] 信息流转与管理 - 内幕信息流转按一事一记登记，重大事项需制作备忘录[16] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] 保密与处罚 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[18] - 违规处理情况2个工作日报证监局和交易所备案[20] - 违规给公司造成影响或损失将给予处罚并保留追责权利[20] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[20] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释[22][23] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订报董事会审议[22]

募集资金协议与通知 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方协议并公告[2] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议终止与项目论证 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[9] 资金使用与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[10] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[12] - 公司超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免程序[13] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免程序[14] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[13] 募投项目变更 - 上市公司募投项目变更，需董事会、股东会审议通过，且保荐机构发表意见[16] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过并公告，变更后项目应投资主营业务[16] 核查与报告披露 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一并披露[22] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[22] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对募集资金出具专项核查报告，与年报一并披露[22] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 委员会职责 - 制定董事、高管考核标准并考核[7] - 制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[7] 下设机构 - 考核组负责提供被考评人员资料等工作[8] - 工作小组为决策提供公司主要财务指标等资料[9] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集规则 - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 董事会同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[6] - 审计委员会同意5日内发通知，未按时发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[7] - 自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[11] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 表决规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需特别决议通过[23] - 股东违规买入有表决权股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[17] 实施与撤销规则 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[24] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[21]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权[3] - 董事会成员总数调整为 6 名由股东会选举，1 名由职工代表大会选举[4] 股票期权与股份变更 - 2024 年 6 月 21 日起 2021 年股票期权激励计划第三个行权期可行权[5] - 2025 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，行权数量为 4452 股[5] - 公司股份总数由 239469014 股变更为 239473466 股[3][5][12] - 公司注册资本由 239469014 元增加至 239473466 元[3][5][12] 制度修订与管理 - 拟修订《公司章程》并办理工商变更登记[6] - 修订 26 项制度，新增 2 项制度[7][8] - 《股东会议事规则》等 8 项制度修订需提交股东大会审议[8][9] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额 10%[13] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数 25%，上市交易之日起 1 年内及离职后半年内不得转让[10] 股东会相关规定 - 年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[21] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会[22] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案；1%以上可向股东会提提案[21] 董事与监事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，届满可连选连任[32] - 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名[34] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提名监事候选人[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[46] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%[47] - 调整利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[48] 财务报告与审计 - 公司在会计年度结束之日起 4 个月内报送年度财务会计报告[45] - 公司聘用或解聘会计师事务所须由股东会决定，审计费用也由股东会决定[50] 公司合并、减资与清算 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超净资产 10%，可不经股东会决议[51] - 公司减资需编制资产负债表及财产清单，按规定通知债权人[51] - 公司因特定情形解散应在 15 日内成立清算组[52]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月24日10点在浙江嘉兴斯达半导会议室召开[4] - 网络投票时间为12月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 股权登记日为12月18日，A股代码603290，简称斯达半导[17] 议案信息 - 审议多项议案，如取消监事会等议案[9] - 议案于12月9日披露，特别决议和对中小投资者单独计票议案已明确[10][13] 会议登记 - 登记时间为12月23日，地点在浙江嘉兴斯达半导会议室[19]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议2025年11月30日发通知，12月8日现场召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人，由刘志红主持[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案[1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2]