会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年各开一次，提前十日书面通知[6] - 七种情形下董事长十日内召集临时会议，提前五日通知[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额等六项指标达一定标准由董事会批准[13] - 公司与关联自然人、法人交易达标准且非股东会审批范围由董事会批准[13] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，对外担保需特定比例董事同意[19] - 关联交易表决关联董事不得参与，按相关规则通过或提交股东会[18][19] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，指定专人记录特定内容[24][25] - 出席董事等须在会议记录签名，错误更正后签名[24] 决议执行 - 总经理落实董事会决议并汇报，董事会督促检查，追究责任[21][22] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询，秘书汇报传达[22] 闭会职权 - 董事会闭会期间，董事长和总经理按章程行使职权[27][28] 表决规定 - 董事表决意向分三种，未选等情况处理规则[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 不定期会议，提前七天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 职责与实施 - 选举新董事和聘高管前提出人选建议和材料[12] - 提案须提交董事会审议决定[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[19][20]

网络投票系统 - 上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[3] - 交易系统投票时间为股东会当日上交所交易时间段[10] - 互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[10] 股东数据与投票规则 - 公司需在股东会召开两个交易日前提供股东数据[5] - 征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[8] - 累积投票制下一股对应与应选董事人数相同选举票数[12] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[17][18] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[18] 细则相关 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[23] - 细则制定于2025年12月08日[24]

内部审计机构 - 公司内审部为内部审计实施机构，在董事会审计委员会领导下工作[4] 内审部职权与职责 - 可行使要求报送资料等多项职权[4][5] - 应履行拟定制度计划等多项职责，至少每季度向董事会报告工作[8][9] 审计流程 - 以就地审计为主，年初拟定计划报批，实施前5个工作日送达通知书[11] - 被审计单位有异议需3天内书面反馈，逾期视为无异议[12] 人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师资格或中级会计师及以上职称等[14] 评价报告 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 检查重点与整改 - 以内控大额非经营性资金往来等事项为检查评估重点[15] - 对审计发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[15] 资料归档 - 每个审计项目结束后，审计组应整理资料立卷归档[17] 董事会职责 - 及时报告并披露公司内部控制重大缺陷或风险[21] - 出具年度内部控制自我评价报告[21] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违反财经法纪应担责赔偿[23] - 审计发现违反公司规章对责任方处罚[23] - 打击报复内审人员可向董事长报告[23] - 对履职出色内审人员给予奖励[23] - 对违规内审人员给予纪律或司法处理[23] 绩效考核 - 内控情况作为部门和子公司绩效考核指标[24] 规定信息 - 规定由董事会审议通过后执行并负责解释[26] - 为斯达半导体2025年12月08日相关规定[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，临时会议委员可提议召开[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存至少十年[14] - 主要负责内外部审计等工作，行使监事会职权[2] - 下设工作小组为日常办事机构[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[4] - 实施细则董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则[4] - 公司投资者关系管理基本原则有合规性、平等性等六项[7] 管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括形成双向沟通、建立投资者基础等[5] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[9] - 公司与投资者沟通方式有定期报告、年度报告说明会等多种[12] 信息披露要求 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[13] - 公司指定信息披露网站为巨潮资讯网[13] 平台与专栏建设 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[14] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[16] 负责人与会议安排 - 投资者关系管理事务第一负责人是公司董事长，董事会秘书为负责人[20] - 公司应在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会，至少提前两个交易日发布通知[29] 档案与活动限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[31] - 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活动[31] 重大信息处理 - 公司在投资者关系活动中发布应披露重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前正式披露[31] 股东会与纠纷处理 - 股东会应提供网络投票方式，公司可在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通[17] - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[18] 人员培训 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训，重大活动时举行专门培训[30] 说明会要求 - 公司召开投资者说明会应采取便于参与方式，会前及会中开通提问渠道[34] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[35] - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[35] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[37] - 公司与调研机构及个人直接沟通时应要求其出具资料并签署承诺书[39] - 承诺书应包含不打探未公开信息等六项内容[40] - 公司应就调研形成书面记录，可录音录像[40] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[45] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者[45] - 公司可通过上证e互动平台举行“上证e访谈”进行互动沟通[45] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎、客观，以事实为依据[45] 致歉情形 - 公司及相关当事人出现特定情形应及时向投资者公开致歉[32]

制度范围 - 适用范围包括公司及各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 所指信息为对公司股票及衍生品种交易价格可能有重大影响的未公开信息[2] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[2] - 董事和高管对定期报告等履行传递、审核和披露流程[3] 保密义务 - 涉密人员在相关报告编制和事项筹划期间负有保密义务[3] 报送要求 - 提前报送资料需提示对方保密并登记内幕知情人[5] - 提供未公开重大信息需对方签署保密协议[5] - 对外报送信息需经相关人员审核和董秘核准[5] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由董事会办公室保管至少十年[5]

审计工作规程 - 制定审计委员会年报工作规程提高信息披露质量[2] 审计监督与评估 - 审计委员会监督评估外部审计机构，审阅财报并发表意见[3] 审计时间安排 - 年度财务报告审计时间安排协商后报审计委员会确定[3] 报表审阅与表决 - 审计委员会在特定阶段审阅报表、表决并提交董事会[5][9] 会计师事务所管理 - 审计委员会评价并决定续聘或改聘，特殊情况多流程决议[6][11]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，建议由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前七天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 细则实施与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

信息披露制度 - 公司信息披露制度依据多部法律法规和公司章程制定[2] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[3] - 信息披露应遵循依法、及时公平、真实准确完整等原则[6] 披露文稿与义务 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[10] - 公司应履行招股说明书、定期报告、临时报告等信息披露义务[14] 发行与上市披露 - 公开发行证券申请经审核同意后，证券发行前应公告招股说明书[15] - 申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[15] - 公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书[16] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[18] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所书面申请[18] - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[19][20] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容，中期报告应记载主要会计数据、公司股票债券情况等内容[20][21] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[21] 业绩预告披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[24] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[24] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，包括董事会决议、重要合同等事项[26] 股份与交易披露 - 持股5%以上股东、控股股东等相关股份变动等情况需披露[20][27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[31] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（上市公司提供担保除外）需披露[33] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[34] 涉案与业绩预告 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[34] - 年度经营业绩和财务状况满足特定情形需在会计年度结束后1个月内预告，半年度经营业绩满足部分情形需在半年度结束后15日内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属于需预告情形之一[36] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时需进行年度经营业绩预告[36] 其他披露事项 - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，披露营业收入、营业利润等主要财务数据和指标[36] - 公司应在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配或资本公积金转增股本方案实施公告[35] - 公司召开董事会会议后应及时将决议报送上海证券交易所备案并公告，决议需经与会董事签字确认[36][37] - 公司应在股东会结束当日报送相关文件，经登记后披露股东会决议公告[37] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日的至少两个工作日之前发布通知说明原因，延期的需公布延期后的日期[37] 披露渠道与保存 - 公司在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公告和披露信息，也可载于其他公共媒体但时间不得先于指定报刊和网站[45] - 公司信息披露文件及公告的保存期限不少于10年[46] 机构与登记 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构，地址为浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号，邮编314006，电话0573 - 8258 6699，传真0573 - 8258 8288[46] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现特定情形应及时披露[49] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[49] - 因涉及商业秘密暂缓或豁免披露，还需登记额外事项[49] - 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘书应及时登记入档，董事长签字确认[50] - 公司应妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年[50] 违规处理与制度执行 - 违反本制度的行为包括信息报送不及时完整、工作失误致信息披露问题、未经授权泄露信息等[52] - 公司董事会根据违规行为情节轻重给予当事人处分，直至追究法律责任[53] - 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等擅自披露公司信息，公司保留追究法律责任的权利[53] - 本制度与相关规定冲突或未规定的，按相关规定执行[55] - 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责制定、解释和修改[55]