会议安排 - 2025年12月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案[3] - 2025年12月24日上午10点在嘉兴斯达半导会议室召开现场股东大会[3] 投票信息 - 上交所交易系统投票时间为2025年12月24日9:15 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为2025年12月24日9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 447人出席本次股东大会，代表138,105,217股，占比57.6703%[5] 议案审议 - 审议通过取消监事会等议案及公司治理相关制度议案[9] - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案，对中小投资者单独计票[10] 结果认定 - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[11]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月24日在嘉兴斯达半导会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人447人，所持表决权股份138,105,217股，占比57.6703%[3] 参会人员情况 - 公司在任董事6人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席[6] 议案表决结果（部分示例） - 取消监事会议案，A股同意票数137,989,717，比例99.9163%[5] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意票数136,664,662，比例98.9569%[7] 见证相关 - 见证律师事务所为北京海润天睿律师事务所，律师为王振、周德芳[12] 公告及报备 - 公告时间为2025年12月25日，上网公告法律意见书，报备股东大会决议[14]

会议信息 - 公司第五届董事会第十三次会议2025年12月16日发通知，12月24日召开[1] - 本次会议应到董事7人，实到7人[1] 议案表决 - 《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[2] - 《关于确认公司审计委员会成员及召集人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月24日10:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[9] - 现场会议地点为浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号公司会议室[10] - 参与人员为截止12月18日收市时登记在册股东及代表[10] - 会议审议取消监事会等两项议案[4] 股票与资本 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期2024年6月21日起可行权，2025年1 - 3月行权4,452股[23] - 公司股份总数增至239,473,466股，注册资本增至239,473,466元[20][23] 组织架构 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接职权[20][26] - 董事会成员调整为6名股东会选举，1名职工代表董事，龚央娜提名[21] 制度修订 - 修订26项制度，新增2项制度[26][27] - 8项修订制度需提交股东大会审议[26][27] - 18项修订及2项新增制度无需提交[26][27]

担保管理部门 - 公司为他人担保职能管理部门为计划财务部[7] - 子公司为他人担保职能管理部门为子公司及计划财务部[7] 担保审批 - 董事会审批担保事项需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议通过[9] - 多类高额或特定对象担保须经股东会审议通过[13] 担保合同管理 - 担保合同订立后由计划财务部及子公司指定人员保存管理并逐笔登记[22] 担保风险处理 - 经办责任人需关注被担保方情况，有风险及时报告[22] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应采取措施[23] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[25] 责任追究与信息披露 - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[29] - 公司上市后应按规定披露对外担保信息[31] 办法实施与解释 - 本办法经股东会通过后实施，解释权属董事会[34][35]

会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年各开一次，提前十日书面通知[6] - 七种情形下董事长十日内召集临时会议，提前五日通知[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额等六项指标达一定标准由董事会批准[13] - 公司与关联自然人、法人交易达标准且非股东会审批范围由董事会批准[13] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，对外担保需特定比例董事同意[19] - 关联交易表决关联董事不得参与，按相关规则通过或提交股东会[18][19] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，指定专人记录特定内容[24][25] - 出席董事等须在会议记录签名，错误更正后签名[24] 决议执行 - 总经理落实董事会决议并汇报，董事会督促检查，追究责任[21][22] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询，秘书汇报传达[22] 闭会职权 - 董事会闭会期间，董事长和总经理按章程行使职权[27][28] 表决规定 - 董事表决意向分三种，未选等情况处理规则[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 不定期会议，提前七天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 职责与实施 - 选举新董事和聘高管前提出人选建议和材料[12] - 提案须提交董事会审议决定[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[19][20]

网络投票系统 - 上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[3] - 交易系统投票时间为股东会当日上交所交易时间段[10] - 互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[10] 股东数据与投票规则 - 公司需在股东会召开两个交易日前提供股东数据[5] - 征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[8] - 累积投票制下一股对应与应选董事人数相同选举票数[12] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[17][18] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[18] 细则相关 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[23] - 细则制定于2025年12月08日[24]

内部审计机构 - 公司内审部为内部审计实施机构，在董事会审计委员会领导下工作[4] 内审部职权与职责 - 可行使要求报送资料等多项职权[4][5] - 应履行拟定制度计划等多项职责，至少每季度向董事会报告工作[8][9] 审计流程 - 以就地审计为主，年初拟定计划报批，实施前5个工作日送达通知书[11] - 被审计单位有异议需3天内书面反馈，逾期视为无异议[12] 人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师资格或中级会计师及以上职称等[14] 评价报告 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 检查重点与整改 - 以内控大额非经营性资金往来等事项为检查评估重点[15] - 对审计发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[15] 资料归档 - 每个审计项目结束后，审计组应整理资料立卷归档[17] 董事会职责 - 及时报告并披露公司内部控制重大缺陷或风险[21] - 出具年度内部控制自我评价报告[21] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违反财经法纪应担责赔偿[23] - 审计发现违反公司规章对责任方处罚[23] - 打击报复内审人员可向董事长报告[23] - 对履职出色内审人员给予奖励[23] - 对违规内审人员给予纪律或司法处理[23] 绩效考核 - 内控情况作为部门和子公司绩效考核指标[24] 规定信息 - 规定由董事会审议通过后执行并负责解释[26] - 为斯达半导体2025年12月08日相关规定[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，临时会议委员可提议召开[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存至少十年[14] - 主要负责内外部审计等工作，行使监事会职权[2] - 下设工作小组为日常办事机构[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[4] - 实施细则董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]