关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议后披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上除披露外应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议后提交股东会审议[16] - 关联交易涉及特定事项以发生额连续十二个月累计计算[17] - 与同一或不同关联人同一交易标的连续十二个月累计计算适用规定[18] 日常关联交易处理 - 首次日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议[18] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[20] - 超三年日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[17] 关联交易特殊情况 - 特定关联交易如现金认购可免予履行相关义务[19] - 不得对六种情形的关联交易事项审议决定[21] 独立董事职责 - 独立董事应对重大关联交易发表独立意见，可决定是否聘请独立财务顾问[22][23] 关联交易披露要求 - 披露关联交易公告应包含十项内容[22][24][25][26][27][28][29] - 披露关联交易时需向主管机构提交八项文件[29][30] 关联交易协议 - 与关联人关联交易应签书面协议，关联人签署协议应回避[32] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循六种原则[33][34] 资金限制 - 不得为关联人垫支费用，不得向控股股东及关联人提供资金[31][32]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于三分之一，至少1名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职要求 - 现场工作不少于15日/年[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职保障 - 董事会按时发会议通知并提供资料[23] - 公司承担聘请专业机构及职权费用[24] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等需全体过半数同意后提交审议[17] 独立董事补选与解职 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[13] 专门委员会设置 - 审计等专门委员会中独立董事过半数并任召集人[21] 其他规定 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[24] - 除津贴外不得从相关方获其他利益[24] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[27]

董高人员股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[14][15] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[15] - 公司权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[15] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[12] - 离职后半年内不得转让股份[12][17] 董高人员买卖规定 - 买卖计划书面通知董事会秘书，变动2个交易日内公告[7][8] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 减持计划完毕或未完成，2个交易日内报告并公告[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[13] 股东增持规定 - 增持公告含股东信息、增持前后股份数量及比例、后续增持计划等[17] - 后续增持计划实施期限自披露起最长不超12个月，超6个月需说明理由[17] - 增持期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告说明原因[18] - 增持前持股30% - 50%，增持期限不超12个月，首次与后续增持比例合计不超2%[18] - 增持前持股30%以上，增持完毕聘请律师发表专项核查意见[19] - 持股50%以上股东通过集中竞价增持，累计达已发行股份2%当日至公告日不得再增持[20] - 定期报告发布时增持计划未完成，应披露实施情况[20] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[20] 制度管理 - 公司制定制度加强董高人员持股及买卖行为申报、披露与监督[22] - 制度自董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修改[25][26]

年报披露责任制度 - 制度适用于与年报披露有关人员[3] - 9种违规情形追究责任人责任[5] - 重大遗漏或不符需补充更正公告[6] 差错处理与监管应对 - 其他差错由财务调查并提交董事会[6] - 被监管采取措施需查实更正追责[8] 惩处与处理原则 - 6种情形从重或加重惩处[9] - 4种情形从轻、减轻或免予处理[10] 责任追究程序与形式 - 追究前听取责任人意见[10] - 主要形式有6种[11] 报告参照执行 - 季报、半年报重大差错追责参照执行[15]

公司基本信息 - 公司于2020年2月4日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股普通股[7] - 公司注册资本为239,473,466元，股份总数为239,473,466股[11][21] - 公司发行的股票每股面值为人民币1元[19] 股东信息 - 香港斯达控股等多家公司认购股份及持股比例[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[22] - 公司因特定情形收购股份后合计持股不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%等[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有特定诉讼权利[39] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[42] 股东会相关 - 股东会审议购买、出售重大资产等事项标准[46] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 特定情形需在2个月内召开临时股东会[52] 担保相关 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需关注[50] - 董事会、股东会审议担保事项通过条件[50] 会议通知及投票 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[56][57] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[61] - 股东会网络投票时间规定[63] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78][79] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[81] 董事相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提名董事候选人[90] - 股东会选举董事实行累积投票制[91][93] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[101] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名等[110] - 董事会每年至少召开两次会议[122] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[122] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，需有五年以上相关工作经验[131] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[140] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[149] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[149] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副总经理一至八名等[154][155] - 总经理每届任期三年，其他高级管理人员任期与总经理一致[156] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[165] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[169] - 公司发展阶段不同现金分红比例不同[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[189,190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[197]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人之一[3] 报告情形及标准 - 常规交易（除担保）资产总额占近一期审计总资产10%以上需报告[8] - 常规交易（除担保）成交金额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 常规交易（除担保）产生利润占近一会计年度审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 常规交易（除担保）标的主营收入占近一会计年度审计主营收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 常规交易（除担保）标的净利润占近一会计年度审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万以上关联交易需报告[12] - 公司与关联法人交易金额300万以上或占近一期审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[12] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占近一期审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[12] - 控股股东等所持公司5%以上股份被质押等应及时报告[18] 报告制度及流程 - 实行重大信息实时报告制度，多种形式报告[20] - 临时公告提前五个工作日提交材料，达审批提前10个工作日提案及材料[20] - 报告义务人严格审查信息，负责人审核签字提交[20] - 董事会秘书分析判断上报事项并披露[20] - 指定专人整理保存上报信息[21] - 报告义务人敦促内部信息收集整理[21] 责任追究 - 违反制度未报告或报告不准确追究报告义务人责任[23] - 违反保密义务追究责任，造成损失赔偿[23] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[27]

交易审批 - 资产总额占比超50%等交易需股东会审批[5] - 资产总额占比超10%等交易需董事会审批[6] - 3000万以上且占净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审批[5] - 30万以上与关联自然人等交易需董事会审批[7] 账户管理 - 公司至多在沪深交易所各开一个股票账户且用本公司名称[12] 对外投资 - 对外投资收回等需集体决策[15] - 转让对外投资价格需评估后经批准[15] - 核销对外投资需取得相关证明文件[15] - 公司对长期股权投资实行项目负责制管理[8] - 对外投资实行集体决策并保留书面记录[10]

信息披露与监督 - 制度目的为提高公司信息披露质量，发挥独立董事监督作用[2] 独立董事履职流程 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项，安排实地考察[3] - 财务负责人提交审计工作安排及资料[4] - 独立董事与注册会计师沟通审计相关内容[3] - 独立董事在年报就重大事项发表独立意见[4] 沟通协调与保密 - 董事会秘书协调独立董事与各方沟通及会议组织[4] - 年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务[4] 报告披露 - 独立董事年度述职报告应包含履职情况，最迟在股东会通知时披露[5][6] - 董事会评估独立董事独立性并出具专项意见与年报同时披露[7]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[3] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董高等[11] 信息流转与管理 - 内幕信息流转按一事一记登记，重大事项需制作备忘录[16] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[16] 保密与处罚 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[18] - 违规处理情况2个工作日报证监局和交易所备案[20] - 违规给公司造成影响或损失将给予处罚并保留追责权利[20] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[20] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议通过实施，由董事会负责解释[22][23] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订报董事会审议[22]

募集资金协议与通知 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方协议并公告[2] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 协议终止与项目论证 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[9] 资金使用与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[10] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[12] - 公司超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免程序[13] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免程序[14] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[13] 募投项目变更 - 上市公司募投项目变更，需董事会、股东会审议通过，且保荐机构发表意见[16] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过并公告，变更后项目应投资主营业务[16] 核查与报告披露 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一并披露[22] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[22] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对募集资金出具专项核查报告，与年报一并披露[22] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[23]