证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-035 广州维力医疗器械股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （2024 年半年度） 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]734号）核准，广州维力医疗器械股份有 限公司（以下简称"公司"）以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普 通股（A股）29,632,218股，发行价格为人民币13.48元/股，募集资金总额为人 民币399,442,298.64元，扣除不含税发行费用人民币6,627,358.48元，实际可用 募集资金净额为人民币392,814,940.16元。 1 上述募集资金已于2021年12月31日全部到位，已经华兴会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了《广州维力医疗器械股份有限公司验资报告》（华兴验 字[2021]21000110033号）。 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度 广州维力医疗器械股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度 （2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、 变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公 ...

内控与信披制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善内控、提高信披质量[2] - 工作制度由董事会制定并负责解释，审议通过后生效[10] 独立董事工作流程 - 管理层和财务总监向独立董事汇报情况并安排考察[4] - 财务负责人提交审计资料，独立董事参加见面会沟通[5] - 独立董事签署确认意见，有异议应陈述理由并披露[6] 独立董事职权 - 盈利未分配时可督促披露原因及资金用途[6] - 二分之一以上同意可聘请外部机构，费用公司承担[6] 沟通协调 - 指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[6] 报告披露 - 独立董事编制和披露《独立董事年度述职报告》并在股东大会报告[7]

担保额度 - 前次对三家全资子公司提供不超8.5亿元担保额度[3] - 本次拟为杰尚医疗提供不超2亿元担保额度[3] - 追加后对全资子公司担保额度增至10.5亿元[6] 子公司情况 - 杰尚医疗2024年6月24日成立，注册资本5000万元[7] - 截至6月30日，资产497.54万元，负债0，净资产497.54万元[9] - 2024年1 - 6月，营收0，净利润 - 2.47万元[9] 整体担保数据 - 已批准对外担保额度总额不超8.5亿元，占净资产46.78%[14] - 对控股子公司实际担保总额4.39亿元，占净资产24.16%[14] - 对控股股东等担保总额为0，无逾期情况[14]

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-041 广州维力医疗器械股份有限公司 关于投资建设肇庆生产基地的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资和前期进展概述 广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 6 月 5 日召 开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于投资建设肇庆生产基地的议案》， 为进一步完善公司产能布局，提高公司整体实力和综合竞争力，结合行业发展趋 势及公司战略规划，公司拟使用 4 亿元人民币在广东省肇庆市大型产业集聚区市 管起步区投资建设麻醉、呼吸、护理类产品的医疗器械生产基地（以下简称"维 力医疗肇庆生产基地"，暂定名，以有关部门最终备案名称为准）。具体内容详见 公司于 2024 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于拟投资建设肇庆生产基 地的公告》（2024-028）。 公司于 2024 年 6 月 24 在广东省肇庆市四会市设立 ...

限制性股票激励计划 - 2021年12月15日，第一期限制性股票激励计划首次授予的379.00万股完成登记[5] - 2022年11月23日，第一期限制性股票激励计划预留授予的11万股完成登记[7] 回购注销情况 - 公司决定回购注销292,200股限制性股票，回购价格为5.765元/股[2][3] - 2022年12月30日，7名已离职激励对象的21.00万股未解除限售股票完成回购注销登记[7] - 2023年10月19日，7名已离职激励对象的16.2万股未解除限售股票完成回购注销登记[8] - 5名激励对象因个人原因离职，其持有的100,800股未解除限售股票将被回购注销[10] - 75名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%由公司回购注销[2] 考核目标 - 第一个解除限售期考核目标：2022年净利润不低于1.56亿元或1.50亿元[10] - 第二个解除限售期考核目标：2022 - 2023年两年净利润不低于3.58亿元或3.38亿元[10] - 第三个解除限售期考核目标：2022 - 2024年三年净利润不低于6.20亿元或5.72亿元[10] 业绩数据 - 2022年经审计的剔除股权激励费用并扣非后归母净利润为1.61亿元，2023年为1.82亿元[11] 派息情况 - 2021年度每股派发现金红利0.135元，共计39,611,999.43元[13] - 2022年每股派0.34元，共计99,729,554.12元[13] - 2023年每股派0.5元，共计146,580,109元[13] 其他数据 - 加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格为6.74元/股，两年期央行定期存款利率为2.10%[12] - 经派息调整后，首次授予限制性股票的回购价格由6.74元/股调整为5.765元/股[14] - 本次预计支付的回购资金总额约为1,684,533元，以公司自有资金支付[14] - 回购注销后公司总股本将由293,160,218股变更为292,868,018股[15] - 有限售条件流通股变动前1,315,200股，占比0.45%，变动后1,023,000股，占比0.35%[16] - 无限售条件流通股变动前291,845,018股，占比99.55%，变动后占比99.65%[17] 影响说明 - 本次回购注销符合相关规定，不会对公司财务和经营产生实质性影响[18]

第一章 总则 第一条 为提高广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广州维力医疗器械 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，结合公司实际情况 制订本细则。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘 书或代行董事会秘书职责的人可以以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等 其相关职责范围内的事务。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会秘书工作细则 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会秘书工作细则 (2024 年修订) 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于广州维力医疗器械股份有限公司 第一期限制性股票激励计划回购注销 部分限制性股票暨调整回购价格的 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、本激励计划已履行的审批程序 | 4 | | 二、回购注销部分限制性股票暨调整回购价格事项的说明 | 7 | | 三、独立财务顾问意见 | 10 | | 四、备查文件及备查地点 | 11 | | （一）备查文件 | 11 | | （二）备查地点 | 11 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 维力医疗、公司 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司（证券简称：维力医 | | --- | --- | --- | | | | 疗；证券代码：603309） | | 股权激励计划、限制性股票 | 指 | 广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票 | | 激励计划、本激励计划 | | 激励计划 | | 《股权激励计划（草案）》、 | 指 | 《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股 ...

担保申报 - 子公司对外担保提前十个工作日书面申报[2] - 被担保人提前三十个工作日提交申请及附件[10] 审批规则 - 董事会审批须全体董事过半数、出席三分之二以上同意[5] - 股东大会一般半数以上通过，特定情形三分之二以上[6] - 超净资产10%、50%，总资产30%等须股东大会审批[6] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审批[6] - 同次审核多项申请应逐项表决且三分之二以上通过[11] 管理监督 - 财务部统一登记备案，按季度填报情况表[14] - 财务部跟踪监督，提前两月通知清偿[14] 责任与处理 - 拒绝承担超出份额保证责任[16] - 追究擅自越权或怠职人员责任[16] - 债务到期15日未还或出现严重情形告知办公室[16] 制度生效 - 本制度股东大会通过后生效，原制度废止[18]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[10] - 自筹资金投入，6个月内可用募集资金置换[12] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 闲置资金补流单次不超12个月[15] - 超募资金12个月内永久补流或还贷不超30%[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 全部完成后节余超10%，股东大会审议[18] 监督检查 - 内审部门半年检查一次[24] - 董事会半年核查进展并出报告[24] - 报告需经董监事会审议公告[25] - 年度审计需聘会计师出鉴证报告[25] - 二分之一以上独董可聘会计师出报告[27] - 年报披露保荐人核查和会计师鉴证意见[27] 制度施行 - 新制度股东大会通过施行，原制度废止[29]