湖南启元律师事务所 关于 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划 之注销部分股票期权的 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义 相同。 致：绝味食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受绝味食品股份有限公司（以 下简称"公司"、"绝味食品"）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划 （以下简称"本次激励计划"）相关事宜的专项法律顾问，已根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关规定及现行有效的《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证 ...

二〇二五年四月 深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于绝味食品股份有限公司 注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项的 独立财务顾问报告 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 绝味食品、公司 | 指 | 绝味食品股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 绝味食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《绝味食品股份有限公司 年股票期权激励计划（草 2022 | | | | 案）（更正后）》 | | | | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事 | | | | 项的独立财务顾问报告》 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件 | | | | 购买公司股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日为交易日 | ...

关于绝味食品股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为绝味食品股 份有限公司（以下简称"绝味食品"或"公司"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对公司本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 11 日出具的《关于核准绝味食品股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736 号）核准，公司本次非公开发行 人民币普通股 22,608,006 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股人民币 52.21 元， 募集资金总额为人民币 118,036.40 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 116,125.89 万元。上述募集资金已于 2 ...

绝味食品（603517）公告，2024年营业收入62.57亿元，同比下降13.84%。归属于上市公司股东的净利 润2.27亿元，同比下降34.04%。基本每股收益0.36元／股，同比下降35.71%。2025年4月9日公司第六届 董事会第二次会议审议通过2024年度利润分配预案，拟以截至2025年4月9日，公司最新总股本6.06亿股 为基数(最终以权益分派股权登记日登记的股份数为准)，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.3元 (含税)，合计派发现金股利2亿元，上述分配预案尚需股东会审议批准。 ...

资金募集 - 2022年非公开发行股票募集资金总额11.80亿元，净额11.61亿元[6] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额93.13亿元，负债总额24.61亿元，净资产68.51亿元[13] - 2024年9月30日资产总额88.36亿元，负债总额22.10亿元，净资产66.26亿元[13] - 2023年12月31日经营性活动现金流净额4.20亿元，2024年9月30日为9.25亿元[13] 理财情况 - 前次闲置募集资金理财2025年3月31日赎回，收回本金11000万元，收益20.07万元，年化收益率2.22%[4][5] - 本次委托理财金额10000万元，预计年化收益率2.15%，预计收益17.08万元，期限29天[7] - 本次委托理财金额占2024年9月30日合并报表期末货币资金比例为10.08%[13] - 最近12个月委托理财实际投入金额19.75亿元，实际收回本金17.55亿元[18] - 最近12个月委托理财累计收益535.01万元[18] - 最近12个月内单日最高投入金额1.5亿元，占最近一年净资产的2.18%[18] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的1.55%[18] - 目前已使用理财额度2.2亿元，尚未使用理财额度8000万元，总理财额度3亿元[18] 理财决策 - 2024年4月29日和5月21日审议通过使用不超3亿元闲置募集资金现金管理议案[3] - 公司同意全资子公司使用最高3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] 理财相关 - 本次委托理财受托方为中信银行，与公司无关联关系[3][11] - 公司购买的理财产品为保本浮动收益型，存在市场波动等影响收益风险[16]

食品安全事件 - 四川省凉山州西昌市市场监管局发现绝味鸭脖门店22名从业人员健康证系伪造 [1] - 调查发现门店在办理《食品经营许可证》和《四川省食品小经营店备案证》时提供虚假健康证明 [1] - 伪造健康证行为严重违反食品安全法和相关法规 损害消费者健康和品牌形象 [1] 公司回应与处理 - 涉事门店为加盟商管理门店 与绝味食品无股权关联 [2] - 公司已对涉事门店采取停业整顿措施 将对全国门店进行督查 [2] - 公司表示一直严格按照食品安全法制定标准 但加盟商自行伪造证件导致排查疏漏 [2] 加盟模式问题 - 公司采用"直营连锁为引导 加盟连锁为主体"的运营模式 加盟门店批发收入占营收74.61% [3] - 万店规模、加盟模式及散装销售为食品安全管理带来挑战 [3] - 2017年招股说明书中已将食品安全风险和加盟商管理风险列为首要风险因素 [4] 行业专家观点 - 连锁加盟食品企业为追求扩张速度可能降低加盟门槛 导致监管缺位 [4] - 加盟商为降低成本可能忽视食品安全管理 [4] - 总部对加盟店监管不力会导致食品安全潜在风险 影响品牌安全与稳定发展 [5] 行业与公司现状 - 卤制品行业增速明显放缓 2024年上半年行业整体面临严峻经营压力 [5] - 公司进行战略调整 着重调整门店和加盟商结构 提升单店营收和保障加盟商生存 [5] - 2024年上半年门店数量14969家 较2023年底15950家有所减少 [5] - 2024年前三季度营收50.15亿元 同比减少10.95% 净利润4.38亿元 同比增长12.53% [5] 未来发展挑战 - 作为行业龙头 公司需平衡规模与质量、速度与安全 [6] - 重建消费者信任需长期努力 行业竞争加剧背景下需将消费者健康置于首位 [6]

文章核心观点 绝味鸭脖西昌加盟店被查出22人健康证伪造，涉事门店已停业整改，公司将排查全国门店，同时探讨餐饮行业伪造健康证现象及法律后果 [1][2][4] 实地探访 - 2月底西昌市市场监督管理局检查发现绝味鸭脖一门店健康证存疑，经协查确认22人健康证系伪造 [1] - 3月20日记者走访发现西昌城区多家绝味鸭脖店关门暂停营业，外卖平台状态为“歇业关闭” [1] - 西客站附近商户称自3月16日起绝味鸭脖门店已关门停业，何时恢复营业未知 [2] 公司回应 - 涉事西昌门店系加盟商，与公司无直接股权关系，公司已对其采取停业整改措施 [2] - 公司启动对全国所有门店健康证的排查工作 [2] 记者调查 - 餐饮企业伪造健康证现象并非个例，近日华莱士郑州一门店也被曝光全员健康证造假 [3] - 餐饮人员可免费办理健康证，只需携带相关材料到指定医疗机构办理 [3] - 有人花钱买假证是因为办理正规健康证手续审核严、出证时间长 [3] - 网络平台有代办健康证信息，80元可代办，无需去医院和体检 [3] - 多地采取积极措施遏制伪造健康证乱象，如推行新版健康证、信息联网、增设二维码防伪功能等 [3] 律师说法 - 依据相关法律法规，我国健康证主要包括食品药品从业人员健康证明和公共场所从业人员健康证明 [4] - 伪造健康证面临严重行政乃至刑事法律后果，安排未取得健康证明人员从事食品生产经营将受处罚 [4] - 伪造和使用假健康证属违法行为，造成疾病传播买卖双方或被追刑责 [4]

食品安全事件 - 某品牌旗下食品经营门店22人的健康证系伪造，该品牌为"绝味鸭脖" [1] - 西昌市市场监督管理局已对相关涉事单位、个人立案调查处理，涉嫌伪造国家机关印章等违法犯罪行为移交公安部门处理 [2] - 店长承认"为图方便省事"通过不正当渠道办理健康证 [3][4] - 调查发现该品牌旗下相关门店在办理《食品经营许可证》和《四川省食品小经营店（餐饮服务）备案证》过程中提供虚假健康证明 [5] 公司经营现状 - 2024年12月23日绝味食品公告终止H股上市，原因是公司发展战略和经营状况调整 [11] - 2023年3月6日公司曾公告筹划港股上市，当时刚完成一轮定增募集11.8亿元 [11] - 2024年前三季度公司实现营业收入50.15亿元，同比下降10.95% [11] - 卤制食品销售实现收入42.2亿元（占总收入86.05%），同比下降9.4% [11] - 2024年一季度至三季度连续三个单季营收同比下滑，分别下降7.04%、12.35%和13.29% [11] - 2024年上半年中国内地门店总数14969家，较年初减少981家 [12] 行业现状 - 近两年卤制品行业需求走低，头部企业业绩下滑、门店收缩已成常态 [11] - "卤味第一股"高光不再 [11]

理财情况 - 前次闲置募集资金理财2025年3月12日赎回，收回本金7000万元，收益12.25万元，年化收益率2.33%[4][5] - 本次委托理财金额7000万元，预计年化收益率1.95%，预计收益11.38万元[3][6] - 本次委托理财产品起息日为2025年3月13日，到期日为2025年4月13日，期限30天[8] 资金募集 - 2022年公司非公开发行股票募集资金总额11.80亿元，净额11.61亿元[6] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额93.13亿元，负债总额24.61亿元，净资产68.51亿元[11] - 2024年9月30日资产总额88.36亿元，负债总额22.10亿元，净资产66.26亿元[11] - 2023年12月31日经营性活动现金流净额4.20亿元，2024年9月30日为9.25亿元[11] 理财相关比例 - 本次委托理财金额占公司2024年9月30日合并报表期末货币资金比例为7.06%[11] - 最近12个月内单日最高投入金额占最近一年净资产的2.18%[15] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的1.50%[15] 理财其他信息 - 委托理财受托方为中国光大银行，与公司无关联关系[3][10] - 公司2024年4、5月分别召开董事会和股东大会审议通过现金管理议案[3] - 公司2023年度股东大会同意子公司用不超3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[14] - 最近十二个月委托理财实际投入18.75亿元，实际收回16.45亿元[14][15] - 最近十二个月委托理财累计收益514.94万元[15] - 最近12个月内单日最高投入金额1.5亿元[15] - 目前已使用理财额度2.3亿元[15] - 尚未使用理财额度7000万元[15] - 总理财额度3亿元[15] - 有3笔保本浮动收益型结构性存款本金未收回，共2.3亿元[15]

公司治理 - 2025年3月12日召开第一次临时股东大会及第六届董事会第一次会议[3] - 第六届董事会成员及各专门委员会成员任期三年[4] - 聘任的高管任期三年，总裁为戴文军等[6] - 聘任欧瀚中为证券事务代表，任期三年[7] 人员资质 - 独立董事李桂兰有多项科研成果及奖项[15]