浙江福莱新材料股份有限公司 章 程 2024年10月 | | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 18 | | | 第一节 | 董事 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 27 | | | 第七章 | 监事会 28 | | | 第一节 | 监事 | 28 | | 第二节 | 监事会 | 29 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 30 ...

北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 二零二四年十月 1 北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、本次解除限售的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的主要决策程序 致：浙江福莱新材料股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称"君合"或"本所"）为具有从事 法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称 "福莱新材"或"公司"）的委托，担任福莱新材 2023 年限制性股票激励计划 （以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，就本次激励计划预留授予（第 一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就（以下简称"本次解除限 售"）出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 | 2024-129 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 24 日召 开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公 司章程>的议案》，具体情况如下： 一、公司变更注册资本相关情况 1 二、本次《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司 章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第六条公司注册资本为人民币 | 第六条公司注册资本为人民币 | ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 | 2024-127 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于 2024 年前三季度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江福莱新 材料股份有限公司（以下简称"公司"）回购专用账户的股数为基数，具体日期将 在权益分派实施公告中明确。 因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实 施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 根据公司《2024 年第三季度报告》（未经审计），截至 2024 年 9 月 30 日， 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 335,340,796.94 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 2024-132 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | 浙江福莱新材料股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指 定信息披露媒体的《福莱新材关于 2024 年前三季度利润分配方案的公告》。 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第五次会 议于 2024 年 10 月 24 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 21 日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及 《公司章程》《监事会议事规则》的规定。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席刘延安先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会 议经过 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 | 2024-126 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司（以下简称"烟台富利"） 系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司，不属 于公司关联人。 本次担保余额及已实际为其提供的担保余额： 公司本次为烟台富利向中国民生银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称 "民生银行嘉兴分行"）申请的人民币 6,000 万元的授信额度及对应利息、 罚息、违约金等提供连带责任保证担保。 截至 2024 年 10 月 22 日，公司已实际为烟台富利提供的担保余额为人 民币 62,980.39 万元。 特别风险提示：截至 2024 年 10 月 22 日，公司本年累计新增对外担保金 额为人民币 65,500.00 万元 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 | 2024-125 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份 签署补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人夏厚君先生 及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）于 2024 年 10 月 8 日 与江苏银创资本管理有限公司(代表"银创源通清泉 3 号私募证券投资基金") （以下简称"银创资本"）签署《股份转让协议》（以下简称"原协议"）,拟通 过协议转让方式向银创资本转让其持有的 9,750,000 股股份，转让价格 13.00 元 /股。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于实际控制人及其一致行动人协议转让 公司部分股份暨权益 ...

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2024-123 债券代码：111012 债券简称：福新转债 浙江福莱新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债 转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因发生限制性股票回购注销事宜,本公司的相关证券停复牌情况如下： | | | "福新转债"自 2024 年 10 月 17 日停止转股，2024 年 10 月 18 日起恢复转 股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，浙江福莱新材料股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张 A 股 可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万元，并于 2023 年 2 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"福新转债"，债券代码"111012"。 1 调整前转股价格：1 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 | 2024-124 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 被担保人名称：嘉兴富扬贸易有限公司（以下简称"富扬贸易"）系浙江 福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"）合并报表范围内子公司， 不属于公司关联人。 本次担保余额及已实际为其提供的担保余额： 公司本次为富扬贸易向嘉兴银行股份有限公司长三角一体化示范区（浙 江嘉善）支行（以下简称"嘉兴银行浙江嘉善支行"）申请的人民币 5,000 万 元的授信额度及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。 截至 2024 年 10 月 15 日，公司已实际为富扬贸易提供的担保余额为人 民币 0 万元。 特别风险提示：截至 2024 年 10 月 15 日，公司本年累计新增对外担保金 额为人民币 59,500 万元（含本次），占上市公司最近一期经审计归属母公司股东 的净资产的 46.80%，且超过上年末净资产 20%。 截至 2024 年 10 月 15 日，公司累计提供担保余额为人民币 ...

| 证券代码：605488 | 证券简称：福莱新材 | 公告编号：临 | 2024-122 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：111012 | 债券简称：福新转债 | | | 浙江福莱新材料股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"福 莱新材"）《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）中规定 的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称"富利新材"）首次授予 部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；《激励计划》首次授予部分中的 1 名激励对象及预留授予（第一批次）部分中的 1 名激励对象已离职，不再具备 激励对象资格。公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 384,000 股予以回购注销。 4、2024 年 7 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.c ...