文章核心观点 公司对2025年度日常关联交易进行预计，该交易是正常生产经营所需，遵循公平原则，定价合理公允，不会影响公司独立性和损害股东利益，相关议案已通过各审议程序，保荐人无异议 [1][5][6] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 审计委员会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易预计合理，遵循原则，无损害利益情况，同意提交董事会 [1] - 独立董事召开专门会议审议通过该议案，认为属于正常经营行为，遵循原则，符合规定，无损害利益行为，同意提交董事会 [2] - 2025年3月27日第三届董事会第八次会议审议通过该议案，关联董事李耀邦回避表决，其他董事6票同意通过，因金额在董事会审批范围无需提交股东大会 [2] - 2025年3月27日第三届监事会第七次会议审议通过该议案，表决结果3票同意 [2] 2024年度日常关联交易的预计和执行情况 - 向关联方出售商品，预计金额1500万元，实际发生1116.02万元，其中浙江欣杭新材料有限公司预计1500万元，实际1101.42万元，东莞市领冠新材料有限公司实际14.60万元 [2] - 向关联方租赁，预计金额55.80万元，实际发生27.90万元，涉及嘉善欧丽精密机械有限公司 [2] - 合计预计1555.80万元，实际发生1143.92万元，东莞市领冠新材料有限公司偶发关联交易未在预计范围内，已获总经理审批 [2][3] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 - 预计向浙江欣杭新材料有限公司出售车衣材料，金额4000万元，基于市场环境和需求预计 [3] 关联方介绍和关联关系 基本情况 - 浙江欣杭新材料有限公司成立于2022年8月9日，注册地址浙江省姚庄镇银河路17 - 2号1幢2层，法定代表人郑芸雅，注册资本2000万人民币 [3] - 经营业务包括新材料技术研发、塑料制品销售等多项业务，股权结构为郑芸雅持股55%，浙江欧仁新材料有限公司持股45% [3] - 2024年12月31日总资产2392.34万元，总负债60.08万元，净资产2332.26万元，资产负债率2.51%；2024年1 - 12月营业收入1137.72万元，净利润100.45万元 [3] 与上市公司的关联关系 - 为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，公司董事李耀邦担任其董事 [3] 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 - 关联方依法持续经营，经济效益和财务状况正常，交易能正常结算，资信良好，无履约能力障碍，无重大诉讼、仲裁事项和影响偿债能力的重大或有事项 [5] 关联交易主要内容和定价政策 - 交易以自愿、平等、互惠互利、公允原则进行，无损害公司及股东利益情形，交易价格以市场价格为基础，参照同类交易价格，遵循市场原则 [5] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 日常关联交易是正常生产经营所需，在平等、互利基础上进行，定价合理公允，不会形成依赖，不影响独立性，按规定履行审批程序，无损害利益情形 [1][4][5] 保荐人核查意见 - 2025年度日常关联交易额度预计事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，为日常经营所需，未损害上市公司和非关联股东利益，不影响独立性和产生依赖，保荐人无异议 [5][6]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的议案，涉及因可转债转股导致注册资本和股份增加、经营范围中分支机构经营场所变更及《公司章程》相应条款修订等内容 [1][2][4] 公司变更注册资本相关情况 - 2023年1月4日公司公开发行429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，2月7日起在上海证券交易所挂牌交易 [1] - “福新转债”存续期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2024年7月8日至2025年3月27日，期间已累计转换为公司股票数量11,598,688股 [1] - 公司股份总数将由189,796,575股增加至201,395,263股，注册资本将由189,796,575元增加至201,395,263元 [2] 公司经营范围变更情况 - 原厂区“嘉善县姚庄镇镇南路86号”已腾空移交，部分厂区搬迁至“嘉善县姚庄镇利群路269号” [2] - 原经营范围分支机构经营场所设在嘉善县姚庄镇镇南路86号和嘉善县姚庄镇清丰路8号，拟变更后设在嘉善县姚庄镇利群路269号和嘉善县姚庄镇清丰路8号 [2][3] - 经营范围变更尚需市场监督管理部门核准，以工商登记为准 [3] 本次《公司章程》修订情况 - 拟对《公司章程》中经营范围和分支机构经营场所条款进行修订，其他条款不变 [4] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议，通过后向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准 [4] - 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理变更登记等相关后续事宜 [4]

公司基本情况 - 公司全称为浙江福莱新材料股份有限公司，英文名称为Zhejiang Fulai New Materials Co.Ltd [2] - 注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号，邮政编码314117 [2] - 公司成立于2018年6月10日，于2021年5月13日在上海证券交易所上市，首次公开发行3000万股普通股 [2] - 注册资本为201,395,263元人民币，股份总数201,395,263股 [6] - 发起人为夏厚君（持股74.7%）、涂大记（9%）、江叔福（6.3%）及嘉兴市进取投资管理合伙企业（10%）[6] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划、董事监事任免等重大事项 [16] - 董事会由7名董事组成（含4名非独立董事和3名独立董事），下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [49][50] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议 [63][64] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、财务负责人和董事会秘书 [58] 股份相关规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值1元人民币 [15][17] - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，上市前已发行股份自上市日起1年内不得转让 [10] - 董事/监事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司可回购股份的情形包括员工持股计划、股权激励、转换可转债等，回购比例不得超过总股本10% [7][9] 经营与投资管理 - 经营范围为新材料技术研发、新型膜材料制造销售、塑料制品、化工产品等 [4] - 董事会审批权限：单笔对外投资/资产交易超过净资产10%或1000万元需董事会审议，超过50%或5000万元需股东大会审议 [50][51] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议 [52] 信息披露与合规 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在半年结束2个月内披露 [65] - 董事/监事需对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [46][62] - 控股股东/实控人不得利用关联关系损害公司利益，违规需承担赔偿责任 [15] 利润分配 - 税后利润分配时优先提取10%作为法定公积金，直至累计达注册资本50% [65] - 股东大会通过利润分配方案后，需在2个月内实施派现、送股或转增股本 [42]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情和一般舆情两类，重大舆情指传播范围广、严重影响公司形象或股价的负面信息 [1][2] 舆情管理组织体系 - 公司成立舆情管理工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，其他高管及部门负责人组成 [2] - 舆情工作组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、上报监管部门等工作 [2] - 证券事务部负责舆情信息采集，其他部门需配合信息通报及执行职责 [3] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担和系统运作 [4] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部灵活处置，重大舆情需召开工作组会议决策部署 [5] - 重大舆情处置措施包括调查事件真相、沟通媒体、加强投资者沟通、发布澄清公告及法律维权 [5] 责任追究与附则 - 内部人员及中介机构需遵守保密义务，违规泄露信息将追究法律责任 [5][6] - 媒体传播虚假信息导致公司损失将保留法律追责权利 [6] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [7][8]

文章核心观点 独立董事吕炜劼在2024年6月14日至12月31日履职期间，严格履行职责，维护公司和全体投资者利益，促进公司规范运作，对履职情况进行述职并提出总体评价和建议 [1][8] 公司独立董事个人基本情况 - 吕炜劼1974年出生，中国国籍，本科学历，法学学士，有丰富工作履历和兼职情况，2024年6月14日至今任公司独立董事 [1] 独立性自查情况 - 吕炜劼与公司控股股东等无关联关系，未持股，未受处罚和惩戒，符合独立性要求 [2] 本年度履职情况 出席董事会会议及股东大会会议情况 - 任职期内董事会召开7次会议、股东大会召开3次，吕炜劼积极出席，未对董事会议案提异议 [2][3] 出席董事会专门委员会情况 - 吕炜劼担任提名委员会主任委员等职，公司召开1次提名委员会、4次审计委员会等会议，他未对专门委员会会议议案提异议 [3][4] 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 - 吕炜劼与公司内部审计机构和会计师事务所就财务等情况沟通，助推其发挥作用 [4] 与中小股东沟通交流情况 - 吕炜劼与中小股东互动交流，听取诉求，为公司提建设性意见 [4] 现场工作及公司配合独立董事工作情况 - 吕炜劼通过多种方式与公司人员联系，掌握经营动态，公司为其履职提供支持和培训 [4][5] 履职中重点关注事项的情况 定期报告及内部控制评价报告 - 公司按时编制披露2024年半年度和第三季度报告，财务数据真实准确，内控有效，报告审议披露程序合规 [5] 内部控制执行情况 - 吕炜劼指导公司完善内控，认为公司内控体系持续完善，运行机制有效 [6] 聘任高级管理人员及财务负责人情况 - 吕炜劼审查认为高级管理人员和财务负责人候选人资格合规，聘任程序合法 [6] 资金占用情况 - 未发现控股股东等占用公司资金情形 [7] 募集资金使用及管理情况 - 吕炜劼审核认为公司募集资金事项合规，无变相改变投向和损害股东利益情形 [7] 利润分配情况 - 吕炜劼认为利润分配方案兼顾公司发展和股东利益 [7] 股权激励情况 - 吕炜劼认为股权激励相关事项符合规定，无损害股东利益情形 [7] 业绩预告情况 - 业绩预告格式内容符合规定，无更正补充情形 [7] 公司及股东承诺履行情况 - 未发现违反承诺履行情形 [7] 总体评价和建议 - 吕炜劼履职尽责，维护股东权益，建议提升履职能力，加强沟通，为公司发展提建议 [8]

核心观点 - 公司针对2021年和2023年限制性股票激励计划进行部分股票回购注销及回购价格调整，涉及业绩考核未达标及激励对象离职等情况 [1][3][4] - 2023年激励计划预留授予第二批次部分第一个解除限售期条件已满足，1名激励对象可解锁比例为100% [5][6][9] - 因2024年派息影响，2021年激励计划回购价格从8.53元/股调整为8.43元/股，2023年激励计划从7.56元/股调整为7.46元/股 [10][11][12] - 2021年激励计划因第三个解除限售期净利润未达2.27亿元目标值，回购注销956,710股，另因激励对象离职回购15,080股，合计971,790股 [13][14][15][16] - 2023年激励计划因子公司富利新材2024年营业收入5.13亿元未达9亿元目标，回购222,000股，另因3名激励对象离职回购98,000股，合计320,000股 [17][18][19][20] 2021年激励计划调整 - 回购价格因派息从8.53元/股下调至8.43元/股，计算公式为P=P0-V（V=0.1元/股） [10][11] - 第三个解除限售期扣非归母净利润未达2.27亿元目标值，触发回购956,710股 [13][14] - 因1名激励对象离职及个人考核不达标，追加回购15,080股 [15][16] - 回购资金来源为公司自有资金，不同情形对应不同利息计算方式 [16] 2023年激励计划调整 - 回购价格因派息从7.56元/股下调至7.46元/股，计算公式同2021年计划 [12] - 子公司富利新材2024年营收5.13亿元未达9亿元目标，触发回购222,000股 [17][18] - 因3名激励对象离职（含主动辞职和被动裁员），追加回购98,000股 [19] - 被动离职情形回购需加算同期存款利息，资金同样来自自有资金 [20] 解除限售情况 - 2023年激励计划预留授予第二批次于2024年1月10日授予，首个解除限售期于2025年1月9日届满 [5][6] - 公司2024年营业收入25.41亿元满足考核目标，1名激励对象个人考核达标解锁比例为100% [8][9] - 解锁需满足公司及个人层面双重考核标准，个人考核分A-E五档对应不同解锁比例 [9]

内部控制审计报告 - 天健会计师事务所对浙江福莱新材料股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告 [1] - 公司董事会有责任按照《企业内部控制基本规范》及相关指引建立健全并有效实施内部控制，并评价其有效性 [1] - 注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表意见，并对非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [1] - 内部控制存在固有局限性，可能无法防止和发现所有错报，且未来有效性可能因情况变化而降低 [1] - 审计认为公司在2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1] 审计机构信息 - 审计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告日期为2025年3月27日 [2]

文章核心观点 公司发布2024年年度利润分配方案，拟每10股派发现金红利1.50元（含税）、转增4股，该方案尚需股东大会审议通过，且公司不触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2]。 利润分配方案内容 具体内容 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为394,376,208.89元，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户股数为基数分配利润、转增股本 [2]。 - 以目前总股本201,395,263股扣减回购账户2,426,950股后的198,968,313股为基数，拟派发现金红利29,845,246.95元，2024年度现金分红金额合计78,274,409.85元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的56.24% [2][3]。 - 以198,968,313股为基数，拟转增股本79,587,325股，转增后总股本为280,982,588股（以实际登记确认为准），回购专用账户2,426,950股不参与分配 [3]。 - 若总股本变动，拟维持每股分配及转增比例不变，调整分配及转增总额并另行公告 [1][3]。 不触及其他风险警示情形说明 - 2022 - 2024年度累计现金分红金额为122,299,746.75元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及相关规则规定的可能被实施其他风险警示的情形 [6]。 公司履行的决策程序 董事会会议情况 - 2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议《关于2024年度利润分配方案的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议，方案符合《公司章程》规定 [6]。 监事会意见 - 2025年3月27日召开第三届监事会第七次会议，审议通过该议案，认为方案符合相关规定，考虑公司情况，有利于公司发展，不损害股东利益 [6]。

文章核心观点 浙江福莱新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议审议通过多项议案，部分议案尚需提交股东大会审议 [1][2] 会议基本信息 - 会议于2025年3月27日以现场结合通讯的方式召开，通知于3月17日以邮件发出，符合相关规定 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席刘延安主持，董事会秘书列席 [1] 审议通过的议案 1. **《关于2024年年度报告及摘要的议案》** - 监事会认为董事会编制的报告符合规定，内容真实准确完整，反映公司实际情况 [1] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [2] 2. **《关于2024年度监事会工作报告的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [2] 3. **《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》** - 全体监事回避表决，同意提交股东大会审议 [2] 4. **《关于2024年度财务决算报告的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [2] 5. **《关于2024年度内部控制评价报告的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][3] 6. **《关于2024年度利润分配方案的议案》** - 方案符合规定和公司现状战略，利于公司发展，不损害股东利益 [3] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [3] 7. **《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》** - 同意聘请天健会计师事务所继续服务，聘期一年 [3] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [4] 8. **《关于2025年度日常关联交易预计的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [4] 9. **《关于2024年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [4] 10. **《关于会计政策变更的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [4][5] 11. **《关于为客户提供担保的议案》** - 2025年度拟为优质客户银行融资提供不超人民币担保，授权期限一年 [5] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [5] 12. **《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》** - 监事会认为解除限售资格合法有效，条件已成就，不损害股东利益 [5] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [6] 13. **《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》** - 监事会认为事项符合规定，用自有资金，不影响财务和经营，同意回购注销 [6] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [6] 14. **《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》** - 监事会认为事项符合规定，用自有资金，不影响财务和经营，同意回购注销 [8] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，尚需提交股东大会审议 [8] 15. **《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》** - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [8][9] 16. **《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》** - 监事会认为未改变投资方向，符合股东利益，同意该事项 [9] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [9] 17. **《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》** - 监事会认为不影响项目进行，提高资金效率，维护股东利益，同意该事项 [9] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [10]

文章核心观点 公司发布召开 2024 年年度股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [3] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [3] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [3] - 现场会议于 2025 年 4 月 23 日 14 点在浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室召开 [1][3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为 2025 年 4 月 23 日，交易系统投票平台投票时间为 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为 9:15 - 15:00 [1] 会议审议事项 - 议案已通过公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议，具体内容详见 2025 年 3 月 29 日披露信息，公司将登载《福莱新材 2024 年年度股东大会会议资料》 [3] - 应回避表决的关联股东为参与 2021 年和 2023 年限制性股票激励计划的激励对象或其关联股东 [3] 股东大会投票注意事项 - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [4] - 无公开征集股东投票权情况 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [8] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和，可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准 [5][8] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [8] 会议出席对象 - 股权登记日 2025 年 4 月 17 日收市后登记在册的 A 股股东有权出席，可委托代理人 [8] - 公司董事、监事和高级管理人员出席 [8] - 公司聘请的律师出席 [8] - 其他人员出席 [8] 会议登记方法 - 法人股东法定代表人出席需持本人身份证、资格证明和股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、委托书、股东账户卡和营业执照复印件 [6] - 自然人股东本人出席需持身份证、股东账户卡、有效持股凭证；授权代理人需持本人身份证、委托人相关证件及委托书 [6] - 融资融券投资者出席需持相关证券公司营业执照、证券账户证明、授权委托书，个人还需持身份证，单位还需持营业执照、参会人员身份证、法定代表人委托书 [6] - 信函或电子邮件以公司收到为准，并注明联系电话 [6] 其他事项 - 与会股东食宿、交通费用自理 [7] - 联系电话 0573 - 89100971，电子邮箱 zqsw@fulai.com.cn，传真号码 0573 - 89100971，邮编 314100，联系地址为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号 [7]