关联交易概述 - 公司与关联方中科大续签一份专利/专有技术实施许可合同（合同一），并新签一份专利/专有技术实施许可合同（合同二）[1] - 合同一涉及专利CN201910065946 9（任意波形发生系统）及专有技术（一种低延时同步装置及方法），许可期3年，无入门费，按销售净利润30%提成[2][3] - 合同二涉及3项专利（ZL202310442465 1、ZL201920281120 1、ZL201711119157 6）及专有技术（自由空间实时量子密钥提取技术），许可期2年，入门费20万元，按销售净利润50%提成[2][3] - 过去12个月公司与中科大的关联交易未达3000万元且未超最近一期经审计总资产或市值的1%[2] 关联方介绍 - 中科大通过科大控股间接持有公司5%以上股份，构成关联关系[3] - 中科大法定代表人为常进，开办资金135351万元，业务范围涵盖理工科高等学历教育及科研[4] 交易标的情况 - 合同一续签标的为1项专利及1项专有技术，许可范围为中国境内制造、使用、销售相关产品[4] - 合同二新签标的为3项专利及1项专有技术，涉及量子通信、窄带滤波器和单光子探测技术[4] - 两项合同均采用普通许可方式，技术资料交付地点为中科大合肥校区[5][6] 定价与履约安排 - 定价经双方协商确定，中科大已公示结果，符合公允性原则[5] - 合同一提成计算方式：销售净利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费，年度结束后90日内支付[7] - 合同二需在签约后60日内支付20万元入门费，提成支付时间同合同一[12] - 中科大在量子科技领域积累深厚，具备履约能力[18] 交易影响与审议程序 - 交易旨在丰富产品矩阵，巩固技术优势，不会影响公司独立性[18] - 独立董事专门会议、董事会及监事会已审议通过，关联董事回避表决[19] - 保荐机构核查认为程序合规，需提交股东大会审议[20] 技术条款与风险分配 - 技术均处于实验室阶段，中科大仅保证实验室可重复性，不承担产业化风险[7][13] - 验收标准为在中科大实验室内重复再现技术成果[8][14] - 被许可方需严格保密技术秘密，相关人员需签署保密协议[8][14] - 后续研发知识产权归中科大所有，被许可方无权获取[9][15] 违约责任 - 违约方需支付20万元违约金，包括未按时付费、泄露技术秘密或擅自许可第三方等情形[10][16] - 被许可方未维持专利有效导致终止的，需赔偿损失并支付违约金[10][16] - 争议解决由中科大所在地法院管辖[11][17]

总则 - 编制目的为加强公司对外投资的内部控制和管理，规范投资行为，防范风险，保证安全并提高效益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等制定本制度 [1] - 对外投资定义包括以货币资金、有价证券、股权、债权、实物资产或无形资产等形式进行的投资活动，涵盖设立企业、增资扩股、股权收购及委托专业机构理财等行为 [1][2] - 适用范围明确排除日常经营相关的交易行为（如原材料采购），但包含资产置换涉及的资产买卖，适用于公司及下属全资、控股子公司 [2] 决策机构及权限划分 - 决策机构包括股东会、董事会及总经理办公会，党组织对重大投资事项进行前置研究 [4] - 股东会审批标准包括：投资额超最近一期经审计总资产的50%、交易额超5亿元、营收占比超50%且超5000万元、净利润占比超50%且超500万元等 [5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/10（如总资产占比5%、交易额5000万元、营收占比10%且超1000万元等），未达标准事项由总经理办公会审议 [5][6] 投资实施 - 股权投资需编制年度预算，经投资管理部评估立项后开展可行性分析，提交总经理办公会或董事会审批，执行时严格按方案履行协议签署及资金划转 [7] - 委托理财由财务管理部测算年度额度并审批，额度调整需重新履行程序，执行时联合职能部门评估项目并完成协议签署 [8] 投后管理 - 股权投资后需委派董事或监事参与治理，投资管理部动态监控被投企业财务及运营状况，提供增值服务 [9] - 委托理财由财务管理部专人跟踪资金安全，发现异常及时报告并采取措施 [9] 退出机制 - 股权投资退出方式包括股权转让、回购、减资或清算，委托理财通过赎回或转让退出 [10] - 退出需由投资管理部或财务管理部评估后履行审批程序，权限与投资审批一致，同步做好资料归档及信息披露 [10] 监督与责任 - 审计监察部定期检查投资事项并向董事会报告问题，违规行为如擅自投资、恶意串通等将追究民事或刑事责任 [11] 附则 - 制度解释权归董事会，修订需股东会批准，自发布之日起生效 [12]

关联交易 - 公司拟与国科量网签2份服务合同，预计金额510万元[2][7] - 往前12个月与关联方及国科量网交易未达3000万以上[3] 审议情况 - 关联交易议案经董事会、监事会审议通过，独董同意，无需股东大会审议[11] - 保荐机构对关联交易事项无异议[12] 其他信息 - 国科量网注册资本10318.3216万元[5] - 公司前董事张莉2025年5月前任国科量网董事[5]

投资审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况，经董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产5%以上等6种情况，提交董事会审议批准[7] - 未达上述标准的对外投资事项，经公司总经理办公会审议后实施[8] 特殊情况规定 - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算，适用审批规定[9] - 公司放弃控股子公司股权优先受让权或增资权致子公司不纳入合并报表，视为出售股权资产[9] 出资与额度规定 - 对外投资设立公司可分期缴足出资额，以协议约定全部出资额为标准适用规定[9] - 委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，以投资额度计算占比适用规定[9] 预算与审批流程 - 股权投资预算由投资管理部编制，新增项目报总经理办公会审议后调整[11] - 委托理财年度投资额度由财务管理部测算，报财务总监审议后按规定审批[14] 退出规定 - 股权投资退出方式包括股权转让、回购等，委托理财退出方式包括赎回、转让等[21] - 股权投资退出情形包括期限届满、企业经营不善等六种情况[22][23] - 委托理财退出情形包括协议期满和其他必要情形[23] 退出实施 - 股权投资退出需投资管理部提建议，经审批会同相关部门实施并做好资料归档等[22][24] - 委托理财退出按协议或实际情况处理，经审批会同相关部门实施并做好资料归档等[25] 监督与责任 - 公司审计监察部应建立审计监察机制，定期或不定期检查投资事项并报告董事会[27] - 对外投资中未报批、恶意串通等行为造成损失，公司追究责任人责任[28] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[30] - 本制度由公司董事会负责解释，修订需股东会审议批准[30] - 本制度经股东会审议通过后，自发布之日起生效施行[31]

关联交易金额 - 拟与国科量网及其子公司签2份维保合同，预计金额510万元[3] - 过去12个月与国科量网及其子公司交易金额596.2万元[7] - 往前12个月公司及其子公司与关联方签服务合同累计611万元[3] 合同标的及金额 - 合同一涉及3条干线及4个城域网维保，预计252万元[9] - 合同二涉及2条干线及4个城域网维保，预估258万元[9] 交易审议情况 - 2025年7月15日独董、董事会、监事会审议通过关联交易议案[12]

合同与技术许可 - 续签合同许可费按产品销售净利润30%提成，新签入门费20万且按50%提成[1] - 获专利号CN201910065946.9专利及专有技术许可3年，按30%提成[7] - 获多项专利及专有技术许可2年，入门费20万，按50%提成[8] 股权结构 - 科大控股直接持有公司5%以上股份，中科大持有科大控股100%股权[5] 关联交易 - 关联交易议案已通过部分审议，尚需股东大会审议[10] - 保荐机构对本次关联交易事项无异议[11]

关联交易合同 - 拟与中科大续签和新签2份专利/专有技术实施许可合同[3][5] - 合同一许可期限3年，无入门费，按销售净利润30%提成[4][5][9] - 合同二许可期限2年，入门费20万元，按销售净利润50%提成[4][5][9] 关联关系 - 科大控股直接持有公司5%以上股份，中科大持有科大控股100%股权[7] 交易数据 - 过去12个月内与中科大关联交易未达3000万元，未达公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[6] - 中科大开办资金为135351万元人民币[7] 支付与交付 - 被许可方每年按销售净利润比例支付提成，合同年度结束后90日内支付[13] - 被许可方应在合同签订后60日内汇入20万元入门费[21] - 技术资料在许可方收到20万元使用费后的30日内交付[20] 违约条款 - 被许可方违约需支付违约金20万元[16][24][25] 审议情况 - 2025年7月15日多会议审议通过关联交易议案[30] - 关联交易需提交公司股东大会审议，关联人将放弃投票权[30] - 保荐机构对公司本次关联交易事项无异议[31]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月31日15点在合肥召开[3] - 网络投票7月31日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议关于专利许可合同和修订制度的议案[5] 股权与登记 - 股权登记日为2025年7月24日，A股代码688027[10] - 会议登记7月28日9:00 - 17:00，不接受电话登记[12][13] 其他 - 议案1对中小投资者单独计票，部分股东回避表决[6] - 现场参会食宿交通自理，需提前半小时签到[14]

会议情况 - 国盾量子第四届监事会第十二次会议于2025年7月15日召开[2] - 应到监事3人，实际到会3人[2] - 以投票表决方式审议通过两项议案[3] 议案内容 - 审议通过《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》[3] - 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》[4] 合同计划 - 公司拟与中科大签订2份专有技术实施许可合同[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月16日[7]

会议相关 - 公司第四届董事会第十四次会议于2025年7月15日召开，9位董事全到[2] - 董事会同意于2025年7月31日召开2025年第三次临时股东大会[7] 合同签署 - 拟与中国科学技术大学签2份专有技术实施许可合同[3] - 拟与国科量子通信网络有限公司及其子公司签2份服务合同，预计金额510万元[4] 议案表决 - 《关于签订专利实施许可合同暨关联交易的议案》4票同意[3] - 《关于公司日常关联交易的议案》9票同意[5] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》9票同意[6] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》9票同意[7]