天禾律师事务所 股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告， 并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决 程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第四届董事会第四次会议决议，公司于 2024 年 10 月 26 日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《国盾量子关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》。 （二）本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 11 日下午 2:30 在安徽省合 肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园召开，本次股东大会由公司董事 会召集，董事长应勇先生主持。 关于科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书 天律意 2024 第 02707 号 致：科大国盾量子技术股份有限公司 根据《中 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 科大国盾量子技术股份有限公司 收购报告书 之 2024 年三季度持续督导意见 财务顾问 二〇二四年十一月 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"本财务顾问"）接受 委托，担任中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称"中电信量子集团"、 "收购人"）及其一致行动人收购科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称 "国盾量子"、"上市公司"、"公司"）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办 法》（以下简称"《收购办法》"）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从国盾量子公 告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024 年 3 月 19 日至相关股权完 成过户后的 12 个月止）。 2024 年 10 月 26 日，国盾量子披露了 2024 年三季度报告。结合上述 2024 年三季度报告及日常沟通，国泰君安出具了 2024 年三季度（从 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导意见（以下简 称"本意见"）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人 ...

报告公司投资评级 - 维持公司"推荐"评级 [1][2] 报告的核心观点 - 公司量子通信、量子计算、量子精密测量等业务板块收入占比较高,业务发展良好 [1] - 公司与中国电信合作推进"量子+5G"技术方案,量子星座方案科研项目不断推进 [1] - 公司推出量子计算云平台服务,为中国电信量子集团"天衍"量子计算云平台提供一体化搭建服务 [1] - 公司量子通信产品已部署在重大项目中,量子技术新基建持续推进,新成果不断涌现 [2] - 公司中长期发展边际改善,预计2024-2026年营收分别为1.86亿元、2.34亿元、3.06亿元 [3] 财务数据总结 - 2023年公司营业收入为156.11百万元,同比增长15.87% [3] - 2023年公司归母净利润为-123.92百万元,亏损同比收窄43.78% [3] - 2023年公司毛利率为47.45%,保持较高水平 [3] - 预计2024-2026年公司毛利率将进一步提升至60.10%、60.50%、60.50% [3]

公司整体业务情况 - 公司专注于量子通信、量子计算、量子精密测量三大业务领域，整体经营和业绩处于平稳发展状态[1] - 2024年前三季度,公司累计实现主营业务收入9971.48万元,同比上升36.1%;净利润同比减亏2397.26万元,为净亏损5696.59万元[1] - 其中,量子通信板块收入约占五成,量子计算板块收入约占两成,量子测量板块收入约占一成[1] 公司增发和业务合作 - 公司增发已经上交所审核通过,尚需获得中国证监会同意注册后方可发行[2] - 公司与中国电信有较好的合作基础,2020年双方合资成立中电信量子科技公司,负责合肥量子城域网建设和量子密话业务开发[2] - 本次增发完成后,中电信量子集团将成为公司控股股东,双方将进一步深化在量子通信、量子计算等领域的合作[2] 量子通信网络建设和运营 - 公司在量子通信网络建设过程中主要负责提供设备和技术服务,不直接参与运营[3] - 合肥城域网由中电信量子科技公司负责建设,国家广域网一期由中科院旗下国科量网负责建设[3] - 公司未来收入规模会随着更多城市开展量子通信网络建设而有所扩张,但具体收入规模需要根据各地实际情况确定[2] 量子密话业务发展 - 量子密话作为公司与中国电信合作的信息安全产品,主要解决个人通信安全和隐私保护需求[3] - 电信方面正在将相关技术推广到邮件加密、视频会议等更广泛的应用场景,朝着打造个人信息安全全方位解决方案的方向发展[3] 公司盈利和研发投入 - 公司未来盈利的核心是扩大各领域经营规模,丰富产品应用场景,拓宽下游市场[4] - 公司目前研发人员占比约50%,保持必要的研发投入以保持技术领先地位[4] 量子计算发展现状 - 目前全球只有少数量子计算机在特定问题上实现"量子计算优越性",对于复杂问题的算力仍不及经典计算机[5] - 主要的发展方向是量子计算机与超级计算机的融合,以及"四算融合"(量子计算、通用计算、智能计算、超级计算)[5] - 从国家层面来说,量子计算仍处于早期阶段,需要继续支持科研发展,解决纠错、规模化等关键科学问题[5]

财务数据 - 2024年第三季度营业收入为73,264,669.04元，同比增长36.10%[3] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-79,117,557.79元，同比下降不适用[3] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-103,031,093.76元，同比下降不适用[3] - 2024年前三季度研发投入为102,148,592.02元，同比下降41.88%[3] - 2024年前三季度研发投入占营业收入的比例为139.42%，同比下降79.88个百分点[3] - 2024年第三季度末总资产为1,782,577,325.14元，较上年度末下降2.10%[4] - 2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为1,504,535,216.95元，较上年度末下降3.05%[4] - 2024年前三季度计入当期损益的政府补助为11,800,132.66元[7] - 2024年前三季度除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为3,720,977.79元[7] - 2024年前三季度委托他人投资或管理资产的损益为2,584,163.65元[7] - 2024年前三季度营业收入为99,714,812.21元，同比增长36.0%[17] - 2024年前三季度营业成本为42,941,398.68元，同比增加18.7%[17] - 2024年前三季度研发费用为53,078,707.48元，同比减少24.2%[17] - 2024年前三季度财务费用为-8,652,245.98元，同比减少54.4%[17] - 2024年9月30日货币资金余额为347,433,675.75元，较2023年12月31日减少25.2%[15] - 2024年9月30日交易性金融资产余额为463,810,977.79元，较2023年12月31日减少1.9%[15] - 2024年9月30日应收账款余额为132,333,328.95元，较2023年12月31日减少5.6%[15] - 2024年9月30日存货余额为212,185,712.08元，较2023年12月31日增加56.1%[15] - 2024年9月30日资产总计为1,745,175,658.80元，较2023年12月31日减少2.1%[15,16,17,18,19] - 2024年9月30日负债总计为279,569,954.66元，较2023年12月31日增加3.9%[18,19] - 2024年前三季度营业收入为1.26亿元[22] - 2024年前三季度净亏损为5.70亿元[21] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-9.98亿元[23] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-2.50亿元[23] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为0.78亿元[23] - 2024年前三季度公允价值变动收益为3,720,977.79元[20] - 2024年前三季度信用减值损失为-1,934,718.69元[20] - 2024年前三季度资产减值损失为335,548.73元[20] - 2024年前三季度资产处置收益为64,056.36元[20] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净亏损为5.51亿元[21] 业务情况 - 公司营业收入较上年同期增长36.10%，主要系量子计算及量子精密测量领域收入均有所增长[10] - 归属于上市公司股东的净利润同比减亏1,610.34万元，主要系公司营业收入较上年同期增长及研发费用较上年同期减少[10] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少7,757.88万元，主要系销售回款较上年同期减少，同时采购备货的付款较上年同期增加[10] - 基本每股收益和稀释每股收益同比均增加0.21元/股，主要系归属于上市公司股东的净利润同比减亏所致[10] - 研发投入较上年同期减少35.44%，主要系研发投入的薪酬费用及技术外协费用较上年同期减少[10] 融资计划 - 公司拟进行2024年度向特定对象发行A股股票融资[14] 股东情况 - 公司前10名股东中，中科大资产经营有限责任公司持股比例为13.44%，为第一大股东[11,13] - 公司前10名无限售流通股股东中，中科大资产经营有限责任公司持有1,080万股无限售流通股[13] - 公司前10名股东及前10名无限售流通股股东之间不存在关联关系或一致行动[13] - 公司前10名股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务[13]

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-095 科大国盾量子技术股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议 于 2024 年 10 月 25 日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长应勇先 生主持，本次会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。 会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了四项议案，具体如下： （一）审议通过《关于<国盾量子 2024 年第三季度报告>的议案》 公司 2024 年第三季度报告已经公司第四届审计委员会第四次会议审议通过。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.02 与中科大 ...

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-097 科大国盾量子技术股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称"国盾量子"或"公司"） 拟与中电信量子科技有限公司（以下简称"中电信量子科技"）签订 2 份销售合同，与中电信量子科技销售量子密钥分发软硬件设备等相关产 品，合同金额分别为 8,106.83 万元、14.23 万元。 公司拟与中国科学技术大学（以下简称"中科大"）签订一份采购服务 合同，与中科大采购量子计算相关技术服务，合同金额为 270.00 万元。 包含此次交易，自此往前追溯 12 个月，公司（包含全资子公司、控股子 公司）向各关联方签订销售商品类合同合计 9,516.50 万元，采购商品类 合同合计 336.97 万元，提供服务类合同合计 1,854.19 万元，接受服务 类合同合计 378.82 万元，上述合同金额共计 12,086.48 万元（剔除已经 公司股东大会审议披露的关联交易 ...

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-098 科大国盾量子技术股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 2024 年第五次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 11 月 11 日 14 点 30 分 召开地点：安徽省合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 11 日 至 2024 年 11 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年11月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东 ...

经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了 2 项议案，具体如下： 1、审议通过《关于<国盾量子 2024 年第三季度报告>的议案》 证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-096 科大国盾量子技术股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次 会议于 2024 年 10 月 25 日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监 事会主席冯镭先生主持，本次会议应到监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股 份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 科大国盾量子技术股份有限公司监事会 经审核，监事会认为公司 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关 法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公 ...

科大国盾量子技术股份有限公司 股东减持股份制度 第一条 为加强科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"） 对股东及董事、监事和高级管理人员股份减持的管理工作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统 称"大股东"）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所（以下简称"上交 所"）集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第三条至第六条、第十 五条第一款、第二十二条、第三十条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而 取得的公司股份，仅适用本制度第三条至第八条、第十五条第一款、第二十二条、 第三十条的规定； （二）特定股东减持，即大股东 ...